股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2023-008
银座集团股份有限公司
第十三届董事会第二次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十三届董事会第二次会议通知于2023年3月17日
以书面形式发出，2023 年 3 月 27 日在公司总部召开。会议应到董事 5 名，实际
出席董事 5 名，其中独立董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2022 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2022 年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2022年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2022 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2022 年度利润分配预案》，鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案》（临 2023-009 号）
独立董事意见：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。同意公司2022
年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
六、全票通过《2022 年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事意见：经审核公司编制的 2022 年度内部控制评价报告，我们认为公司内部控制评价体系符合相关法律法规及《公司章程》的要求；公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。
七、全票通过《2022 年度履行社会责任的报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2022 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度财务报告审计费用 120 万元、内控报告审计费用 50 万元，较上一期审计费用无变化。2023 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-010 号）
十、通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（临 2023-011 号）
由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3
名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回
避的表决结果通过该议案。
十一、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，并提交股东大会审议。为保证经营需要，公司全资子公司山东银座购物中心有限公司拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请办理授信额度 10,000 万元、授信期限为三年的中长期贷款业务，贷款年利率 4.95%。同意公司为山东银座购物中心有限公司该贷款业务提供担保，担保期间自综合授信合同项下中长期贷款发放之日起三年止，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临 2023-012 号）
十二、全票通过《关于计提商誉减值准备的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（临2023-013号）
十三、全票通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意支付 2022年董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员薪酬共计1,070.77 万元，董事兼任总经理、副总经理、财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。具体金额已在《2022 年年度报告》中披露。上述报酬情况，已经公司薪酬与考核委员会审议通过，本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。
独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2022 年度支付的董事及高级管理人员的薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
十四、通过《关于公司 2023 年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3
名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回
避的表决结果通过该议案。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，
是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
十五、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2023-014 号）
由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3
名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回
避的表决结果通过该议案。
十六、通过《关于山东省商业集团财务有限公司的持续风险评估报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3
名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事
回避的表决结果通过该议案。
十七、全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司用分公司银座集团股份有限公司潍坊银座商城名下位于潍坊市奎文区胜利东街4000号1的房地产向渤海银行济南分行申请25,000万元的抵押贷款，用于补充流动资金，贷款期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行。
本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十二、十三（部分）、十四、十五相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 29 日
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