股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2022-077
银座集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 14 日召开了第十三届董事
会 2022 年第二次临时会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。基
于公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司拟修订《银座集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款。具体如下：
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 外。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
责任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
行使下列职权: 依法行使下列职权:
………. ……….
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清
公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
……… ………
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
……… 划；
………
第四十一条 公司发生对外担保事项时，应当 第四十一条 公司发生对外担保事项时，
提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保 应当提交公司董事会或股东大会进行审议。下事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审 述担保事项应当在董事会审议通过后提交股
议： 东大会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司及本公司控股子公司的对外担
供的担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 以后提供的任何担保；
产 10%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
的担保； 产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 提供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 资产 10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （六）对股东、实际控制人及其关联方提
且绝对金额超过 5000 万元以上。 供的担保。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，除 董事会审批权限范围内的对外担保事项，
应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董 除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出
事会会议的三分之二以上董事同意。 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司股东大会在审议担保事项时，除第四十 公司股东大会在审议担保事项时，除本条
一条第（五）项应当经出席公司股东大会的有表 第（三）项应当经出席公司股东大会的有表决决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其 权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其
他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权 他担保事项应当经出席公司股东大会的有表的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、 决权的股东所持股份的半数以上通过。对于为实际控制人及其关联方提供的担保，公司股东大 股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人 司股东大会在审议担保事项时，该股东或受该
支配的股东，不得参与该项表决。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司的对外担保事项执行公司的《对外担
保管理制度》的相关规定。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
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