北信瑞丰基金--银座股份员工持股计划1号
单一资产管理计划资产管理合同
资产委托人：银座集团股份有限公司
资产管理人：北信瑞丰基金管理有限公司
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
目 录
一、前言...... 2
二、释义...... 3
三、声明与承诺......5
四、当事人及权利义务 ...... 8
五、资产管理计划的基本情况 ...... 14
六、资产管理计划的成立与备案 ...... 15
七、资产管理计划的财产 ...... 16
八、资产管理计划的投资 ...... 20
九、利益冲突及关联交易 ...... 23
十、投资经理的指定与变更 ...... 24
十一、投资指令的发送、确认和执行 ...... 25
十二、交易及交收清算安排 ...... 29
十三、越权交易处理 ...... 31
十四、资产管理计划财产的估值和会计核算...... 34
十五、资产管理业务的费用与税收 ...... 39
十六、资产管理计划的收益分配 ...... 42
十七、委托财产投资所产生的权利的行使...... 43
十八、信息披露与报告 ...... 44
十九、风险揭示......46
二十、资产管理计划的变更、终止与财产清算...... 50
二十一、违约责任 ...... 54
二十二、争议的处理 ...... 56
二十三、资产管理合同的效力 ...... 57
二十四、其他事项 ...... 58
附件 1 风险揭示书 ...... 60
附件 2《资产委托人授权通知书》...... 66
附件 3《委托财产起始运作通知书》...... 68
附件 4 划款指令 ...... 69
附件 5《资产管理人授权通知书》...... 70
附件 6 业务联系人名单 ...... 71
附件 7 资产委托人承诺书 ...... 73
附件 8《追加委托财产通知书》样本...... 74
附件 9《追加委托财产确认书》样本...... 75
附件 10《提取委托财产通知书》 ...... 76
附件 11《提取委托财产确认书》 ...... 77
附件 12 投资监督事项表 ...... 78
附件 13 预留印鉴样本 ...... 80
附件 14 托管系统参数信息表 ...... 81
附件 15 传真指令启用函 ...... 82
一、前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作管理规定》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理管理办法（试行）》、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他有关法律法规。若因法律法规的修改或更新导致资产管理合同的内容与届时有效的法律法规的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
因法律法规或中国证监会、基金业协会的相关规定、要求发生变化必须变更资产管理合同的，管理人可以与托管人协商后修改资产管理合同，并由管理人按照合同约定及时向投资者披露变更的具体内容。
2、订立本合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在私募资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、公平，充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产管理人将对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行备案，并抄报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关派出机构。
（三）基金业协会接受资产管理计划备案不能免除资产管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表基金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。资产委托人应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人、委托人：银座集团股份有限公司
2、资产管理人、管理人：北信瑞丰基金管理有限公司
3、资产托管人、托管人：中国民生银行股份有限公司
4、本合同、资产管理合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《北信瑞丰基金--银座股份员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，
以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充。
5、本计划、资产管理计划：指北信瑞丰基金--银座股份员工持股计划 1 号单一资产管理计划
6、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本计划标的的财产。
7、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所及相关期货交易所的正常交易日。
9、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。
10、资金账户、托管账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户。
11、资产委托人指定账户：指资产委托人用以与资金账户、托管账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户。
12、委托财产总值、总资产：指委托财产购买的各类证券、银行存款本息及其他投资等的价值总和。
13、委托财产净值：指委托财产总值减去负债包括但不限于管理费、托管费、交易佣金等后的价值。
14、委托财产估值：指计算评估委托财产和负债的价值，以确定委托财产净值的过程。
16、初始委托财产：截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账户向托管账户划入的委托财产。
17、委托财产实收资本：实收资本指本产品对外发行份额所募集的总金额在扣除平准金分摊部分的余额。本计划成立日实收资本按照“委托财产总金额÷1”计算，具体以《委托财产起始运作通知书》记载为准。在每个追加/提取委托资金划入/出日（T日）增加/减少的实收资本按照“本次追加/提取委托财产总金额÷T-1 日委托财产份额净值”计算，T 日产品实收资本余额按照“T-1 日产品实收资本余额+/-T 日增加/减少实收资本（如有）”计算。
18、上市公司/银座股份：指银座集团股份有限公司（证券简称：银座股份，证券代码：600858.SH）。
19、员工持股计划项目：指银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划。
20、标的股票：指银座股份（600858.SH）A 股流通股股票。。
21、存续期限：管理人运用管理本计划财产进行投资的期限。本计划存续期为 36个月。
22、不可抗力：指本资管合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同生效之日后发生的，使本资管合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏。
23、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方性法规、地方政府规章及规范性文件、监管政策、自律规则以及对该等法律法规不时的修订和补充。
三、声明与承诺
（一）资产管理人的承诺
1、资产管理人在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险。
2、资产管理人已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
3、资产管理人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例 。
（二）资产托管人的承诺
1、资产托管人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务。托管人信义义务是指托管人按格尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，根据相关法律法规和监管规定，在本资产管理合同约定范围内尽职尽责履行安全保管托管资产等托管人职责。本合同项下的安全，不具有托管人确保托管资产不受损失或取得最低收益的含义。
2、资产托管人承诺根据法律法规、中国证监会及基金业协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督。
3.资产管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。
（三）资产委托人的声明与承诺
1、资产委托人保证，委托财产为资产委托人合法所有或拥有合法、合规、正当管理权限或拥有合法、合规、正当的占有、使用、处分和收益权限的资产，且该等资金的任何部分均不存在非法吸收公众存款、集资诈骗、不具有或超越管理权限或资产委托人对投资的资金享有的权利不完整、不适合、不恰当等违法、违规或任何其它可能会被认定为不适合、不恰当等情况，不存在任何可能被追索的情形。如委托财产为资产委托人募集的资产，资产委托人保证该募集的资产并非贷款所得资金、发行债券等所得资金。资产委托人保证已向该等资产的提供方如实披露各类信息并充分揭示投资风险；保证自行解决与该等资产的提供方之间的纠纷；保证承担资产管理人因该等资产的提供方的行为而受到的经济损失、民事责任与行政责任。资产委托人保证委托财
产的来源及用途符合国家有关规定且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求，保证资产委托人自身或依据《指导意见》、《管理办法》、《运作管理规定》要求需穿透核查的主体均符合《运作管理规定》要求的合格投资者条件，包括但不限于法人单位资产委托人承诺其最近 1 年末净资产不低于 1000 万元。资产委托人保证不利用本资产管理计划施行规避法律法规、监管要求的违法违规行为。资产委托人保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。资产委托人的投资行为及资产委托人据以实施投资行为的权限是合法的、合规、正当的、完全的，不存在任何法律法规、监管政策已生效或即将生效的任
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