证券代码：600858 股票简称：银座股份
银座集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇二〇年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。期权标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予 1,545.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 52,006.66 万股的 2.97%。其中，本激励计划拟首批授予 1,365.00 万份股票期
权，剩余 180.00 万份股票期权作为预留份额，占本次股权激励拟授予股票期权总数的11.65%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、本次授予的股票期权的行权价格为 7.045 元。本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的 60个月。
8、本激励计划首次授予的激励对象共 97人，包括：公司董事（不含外部董事和独立董事）、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员。所有激励对象在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘任关系，且对公司未来经营业绩有直接影响。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本激励计划在授予日后 24 个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授权益数量比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予日起 36 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予日起 48 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予日起 60 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。
10、本激励计划的股票期权行权的业绩条件如下：
行权期 业绩考核指标
以 2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE的数值为基数，
第一个行权期 2021年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，2021 年度的加
权平均 ROE增长率不低于 15%，且均不低于对标企业 75分位值
以 2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE的数值为基数，
第二个行权期 2022年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 25%，2022 年度的加
权平均 ROE增长率不低于 20%，且均不低于对标企业 75分位值
以 2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE的数值为基数，
第三个行权期 2023年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 30%，2023 年度的加
权平均 ROE增长率不低于 25%，且均不低于对标企业 75分位值
注 1、预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。
2、上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均 ROE 增长率”指标的计算均以未摊销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均 ROE”作为
计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019 年度归属于上市公司股东净利润数值）/2019年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；
加权平均 ROE 增长率=（当年加权平均 ROE-2019 年度加权平均 ROE 数值）/2019 年度加权平均 ROE
数值*100%。
11、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经控股股东山东省商业集团有限公司审批通过，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并经公司股东大会审议通过。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成立后 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效。
16、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
第一章 释义 ...... 8
第二章 实施本激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
一、激励对象的确定依据...... 11
二、激励对象的范围...... 11
三、激励对象的核实...... 12
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源...... 13
一、股票期权激励计划标的股票数量...... 13
二、标的股票来源...... 13
三、激励对象获授的股票期权分配情况...... 13
第六章 本激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...... 15
一、本激励计划的有效期...... 15
二、本激励计划的授予日...... 15
三、等待期...... 15
四、可行权日...... 15
五、禁售期...... 16
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法...... 18
一、本次授予的股票期权的行权价格...... 18
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法...... 18
三、预留部分股票期权的行权价格的确定方法...... 18
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件...... 20
一、股票期权的获授条件...... 20
二、股票期权的行权条件...... 21
三、考核指标的科学性和合理性说明...... 23
第九章 本计划股票期权的调整方法、程序...... 24
一、股票期权数量的调整方法...... 24
二、行权价格的调整方法...... 25
三、股权激励计划调整的程序...... 26
第十章 股票期权的会计处理 ...... 27
第十一章 激励计划实施的程序...... 28
一、股票期权激励计划生效程序...... 28
二、股票期权的授予程序...... 28
三、股票期权的行权程序...... 29
四、本激励计划的变更...... 29
五、本激励计划的终止...... 30
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 31
一、公司的权利与义务...... 31
二、激励对象的权利与义务...... 31
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 33
一、公司发生异动的处理...... 33
二、激励对象个人情况发生变化...... 34
第十四章 其他重要事项 ...... 36
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
银座股份、本公司、公司 指 银座集团股份有限公司
本激励计划 指 银座集团股份有限公司股票期权激励计划修订稿
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及
其他员工（含下属分、子公司）
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效日为止的时
间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权
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