证券代码：600858 股票简称：银座股份
银座集团股份有限公司
2020 年度员工持股计划（草案）
二〇二〇年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司的董事（不含独立董事）、高管和公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员。本期员工持股计划的参与对象总人数不超过 2,000 人，具体参加人数根据公司董事会确定的范围及员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划筹集资金总额不超过 30,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 30,000.00 万份。本期员工持股计划购买总股数不超过 36,404,661 股，占目前公司总股本比例不超过7%。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本期员工持股计划涉及的标的股票来源为通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得的公司股票，股票价格为本期员工持股计划购买股票的实际价格，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得公司股票；通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决议通过本期员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票购买，如在此期间购买股
票时，公司股价超过限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购买。
6、本期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行终止，也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。
7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 5
第一章 释义...... 6
第二章 员工持股计划的目的...... 7
第三章 员工持股计划的基本原则...... 8
第四章 员工持股计划的参与对象及确定标准...... 9
第五章 员工持股计划资金来源、股票来源...... 11
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期...... 13
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
第八章 员工持股计划管理模式...... 16
第九章 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置...... 24
第十章 员工持股计划的实施程序...... 26
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 27
第十二章 其他重要事项...... 28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
银座股份、本公司、公司 指 银座集团股份有限公司
本期员工持股计划、持股 指 银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划
计划、本计划
本计划草案、本期员工持 指 《银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）》
股计划草案
参与对象、参与人、持有 指 参与本期员工持股计划的公司员工
人
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
《持股计划管理办法》 指 《银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划管理办法》
标的股票 指 本期员工持股计划购买和持有的银座股份 A 股普通股股票
管理委员会 指 2020 年度员工持股计划管理委员会
董事会薪酬委 指 公司董事会下设的薪酬管理与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指 《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《银座集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本期员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二章 员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本期员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本计划。设立员工持股计划的意义在于：
一、银座股份作为国有控股上市公司，贯彻《指导意见》的精神进行体制创新，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，建立员工持股的长效机制，积极推进并深化混合所有制改革。
二、建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，短期来看增强员工对公司各方面的认同度，迅速提高公司竞争力，长期来看促进公司持续、健康、稳定发展。
三、进一步完善公司法人治理结构和股权结构，提高治理水平，充分体现员工在公司日常经营与决策中的重要作用。
四、提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司业绩提升。
第三章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划参与对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。
第四章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、参与对象确定的法律依据
本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参与对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
二、参与对象确定的职务依据
本期员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（一）公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
三、不得成为持有人的情形
有下列情形之一的，不得成为持有人：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）董事会认定的不能成为本期员工持股计划持有人的情形；
（六）相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划持有人的情形。
四、本期员工持股计划持有人的范围
参与本期员工持股计划的员工总人数合计不超过 2,000 人，其中参与本期员工持股计划的董事、高级管理人员共计 10 人，分别为董事长布廷现、总经理康翔、副总经理孙清龙、副总经理吴红、副总经理郭建军、副总经理胡国栋、财务总监兼董事魏东海、总经理助理张林涛、总经理助理朱思立、董事会秘书徐宏伟。本期员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
第五章 员工持股计划资金来源、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不涉及杠杆融资，不得从事除持股以外的任何经营活动。
本期员工持股计划设立时的资金总额不超过 30,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的总份额不超过 30,000.00 万份。其中，参加本期员工持股计划的上市公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共 10 人，认购总份额不超过 9,000.00 万份，占员工持股计划总份额的比例为30.00%。具体分配情况如下：
认购对象 职务 拟出资上限（万元） 占员工持股计
划的比例
布廷现 董事长
康 翔 总经理
孙清龙 副总经理
吴 红 副总经理
郭建军 副总经理
胡国栋 副总经理 9,000.00 30.00%
魏东海 董事、财务总监
张林涛 总经理助理
朱思立 总经理助理
徐宏伟 董事会秘书
中层管理人员及骨干 在职员工 21,000.00 70.00%
员工（1990 人）
合计 30,000.00 100%
本次员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际缴纳的出资为准，参与对象实际缴付出资
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