股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2019-011
银座集团股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十二届董事会第二次会议通知于2019年3月15日以书面形式发出，2019年3月27日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长侯功海先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2018年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2018年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。
四、全票通过《2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2018年度利润分配预案》，公司拟以2018年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发股利15,601,997.67元，剩余未分配利润（母公司）235,269,716.11元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。
六、全票通过《2018年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2018年度履行社会责任的报告 》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2018年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2019年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告》（临2019-012号）
十、通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-013号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十一、全票通过《关于2019年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2019年度为子公司提供担保的公告》（临2019-014号）
十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意2018年支付高级管理人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计500.52万元。具体金额已在《2018年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的2018年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
十三、通过《关于公司2019年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过20亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果
通过该议案。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
十四、通过《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于签订<日常关联交易协议书>的关联交易公告》（临2019-015号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十五、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2019-016号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十六、全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司以分公司银座集团股份有限公司菏泽银座商城拥有的位于菏泽市牡丹区中华路686号1-4层房地产，在中国工商银行济南泺源支行办理3亿元的房地产抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率为银行同期贷款利率，用于补充公司流动资金。
十七、全票通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事意见：1．公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶
段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。2．公司第十二届董事会第二次会议审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
十八、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动，马永章先生不再担任公司副总经理职务。
本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十七需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
