股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-003
银座集团股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议通知于2018年3月16日以书面
形式发出，2018年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符
合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和部分高管列席会议。会议由董事长王志盛先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2017年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2017年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2017年度独立董事述职报告》，并提交股东大会。
四、全票通过《2017年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2017年度利润分配预案》，公司拟以2017年12月31日的总股本
520,066,589.00股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.30元(含税)，共计派发股
利15,601,997.67元，剩余未分配利润（母公司）244,754,939.51元结转以后年度。本年
度不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。
独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于上市公司股东的净利润比例的31.76%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。
六、全票通过《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司按照财政部2017
年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2018-004号）。
七、全票通过《2017年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2017年度履行社会责任的报告 》，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《2017 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2018年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告》（临2018-005号）
十一、通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具
体事项详见《银座集团股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（临
2018-006号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含
独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果
通过该议案。
十二、全票通过《关于2018年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。
具体事项详见《银座集团股份有限公司关于 2018 年度为子公司提供担保的公告》（临
2018-007号）
十三、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意2017年支付高级管理
人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计322.58万元。具体金额已
在《2017年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的2017年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
十四、通过《关于公司2018年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过65亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过20亿元人民币，由实际
使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过60亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含
独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果
通过该议案。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
十五、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2018-008号） 由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
本次会议审议通过的议案一、四、五、九、十、十一、十二、十四、十五需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年3月28日
