合同编号：HTF-2015-CAPITAL-CZGX号
号
汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：银座集团股份有限公司
资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
资产托管人：宁波银行股份有限公司
目 录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......5
四、当事人及权利义务......6
五、委托财产......9
六、投资政策及变更......11
七、投资经理的指定与变更......12
八、投资指令的发送、确认和执行......13
九、交易及交收清算安排......14
十、越权交易处理......16
十一、委托财产的估值......17
十二、委托财产的会计核算......19
十三、资产托管人对资产管理人的投资监督......20
十四、资产管理业务的费用与税收......21
十五、委托财产投资所产生的权利的行使......22
十六、报告义务......22
十七、风险揭示......23
十八、资产管理合同的生效、变更与终止......25
十九、清算程序......26
二十、违约责任......29
二十一、争议的处理......30
二十二、其他事项......30
一、前言
订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称《试点办法》)和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称本合同）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：银座集团股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
3、资产托管人：宁波银行股份有限公司
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充
5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
7、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
8、证券账户：根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户
9、资金账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
10、期货账户（如有）：根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期
货交易所的有关业务规则，资产托管人配合资产管理人为委托资产在其选定的期货公司处开立的用于存放委托资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货账户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户
11、资产委托人指定账户：指资产委托人用以与资金账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户
12、委托财产总值：指委托财产购买的各类证券、银行存款本息及其他投资等的价值总和
13、委托财产净值：指委托财产总值减去负债包括管理费、托管费、交易佣金等后的价值
14、委托财产估值：指计算评估委托财产和负债的价值，以确定委托财产净值过程
15、初始委托财产：截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账户向资金账户划入的委托财产
16、不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
17、为免歧义，本合同选项式条款前方框描黑█或打钩□√视为本合同按该条款执行
28、银座股份：指银座集团股份有限公司
29、员工持股计划：指银座集团股份有限公司员工持股计划
30、管理委员会：指银座集团股份有限公司员工持股计划管理委员会
31、标的股票：指资产管理计划购买和持有银座股份A股普通股股票
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合理知晓的相关风险，并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其他合规性问题不承担任何形式的责任。
（四）员工持股计划管理委员会应在建仓期及锁定期结束后，定期、及时将下列信息披露敏感期以书面形式通知资产管理人：①银座股份定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②银座股份业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对银座股份股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。本资产管理计划在上述信息披露敏感期间不进行标的股票的买卖。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
委托人详细信息参见本合同中认购签署页。
(二)资产管理人
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：李文
联系人：吴慧
联系电话：021-28932888
传真：021-28932998
(三)资产托管人
名称：宁波银行股份有限公司
住所：
办公地址：
邮政编码：
注册资本：
存续期间：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真：
(四)资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
（4）按照本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
（5）根据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，向资产管理人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合资产管理人为反洗钱目的进行的尽职调查及对资产委托人投资风险承受能力进行测评；
（3）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理人和资产托管人；
（7）确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，以实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的行为；
（8）确保向资产管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露；
（9）承诺对其自身重大过失、故意导致资产管理人受到的行政处罚、民事追偿等损失进行补偿；
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进
