股票代码：600858 股票简称：ST渤海 编号：临2004-009
银座渤海集团股份有限公司关于重大购买、出售资产的提示性公告
由于本公司拟进行重大购买、出售资产事项(详见公司《重大购买、出售资
产报告书(草案)》,独立财务顾问报告、法律意见书、评估报告、审计报告等相
关备查文件见上海证券所网站：http//www.sse.com.cn),根据《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换
的数额。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售资产总额超过最近一次
经审计资产总额的70%的,公司股票于董事局会议决议公告之日起停牌,直至中国
证监会提出审核意见为止。由于本公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出
售资产总额超过最近一次经审计资产总额的70%,由此公司股票将于2004年3月1日
起连续停牌至中国证监会提出审核意见为止。
特此公告
银座渤海集团股份有限公司董事局
2004年2月28日
银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书
草案
公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大出售、购买资产需经中国证监会审核无异议,并经本公司股东大会
审议通过后方可实施,与本次重大出售、购买资产有利害关系的关联股东将放弃
在股东大会上对有关议案的投票权。
本次重大出售、购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责
；因本次重大出售、购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次重大资产重组后,ST渤海将拥有东营银座90%股权、购物广场商品
零售业务,其中购物广场商品零售业务在收购后由ST渤海母公司直接经营,公司
主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售,转变商品零售业。
未来两年,ST渤海商品零售业务、东营银座将很有可能成为ST渤海主营业务
收入和主营业务利润的主要来源,如果东营银座、ST渤海商品零售业务经营达
不到预期的目标,将对ST渤海的盈利能力产生重大影响。
2、截止2003年12月31日,银座渤海母公司资产负债表显示负债总额为7354.
56万元,资产负债率为46.00%,合并资产负债表显示负债总额14127.12万元,资产
负债率为61.76%,资产负债率处于正常水平；根据本次资产重组方案编制的备考
资产负债表,2003年12月31日母公司资产负债率为58.27%,合并报表资产负债率为
67.66%。考虑本次溢价收购差额,本次购买完成后,公司债务规模和负债比率将有
一定幅度的提高。尽管本次拟购买的资产盈利能力较强,现金流入相对稳定,预计
各项债务均能按期偿还,但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升,以及
由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力
下降的风险。
3、根据银座渤海与银座股份签订的《股权转让协议》,银座渤海本次收购东
营银座90%股权会形成841.17万元的长期股权投资差额,根据银座渤海与购物广场
签订的《补偿协议》,公司本次受让广场租赁协议会形成3057.09万元的长期待摊
费用,按照一般的会计处理方法,银座渤海对此股权投资差额将在10年内进行摊销
,对此长期待摊费用将在16年内进行摊销,这将对银座渤海本次重组后的损益情况
造成相应的影响。
4、本次重大资产重组经中国证监会核准后尚需银座渤海股东大会批准,股东
大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此本次重大资产重组
的交割日具有一定的不确定性。本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅
读本报告书中″风险因素″、″财务会计信息″等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：
本公司、ST渤海 指银座渤海集团股份有限公司
商业集团 指山东省商业集团总公司
银座股份 指山东银座商城股份有限公司
世贸中心 指山东世界贸易中心
购物广场 指济南银座购物广场有限公司
东营银座 指东营银座购物广场有限公司
泰安银座 指泰安银座商城有限公司
银座奥森 指济南银座奥森热电有限公司
银座地产 指山东银座地产有限公司
渤海大酒店 指山东渤海大酒店有限公司
济南城建 指济南市城市建设投资有限公司
广场租赁协议 指泉城广场地下商业建筑租赁协议
本次重大出售资产 指本公司向山东省国际信托投资有限公司出售山东银
座地产有限公司86.89%股权
本次重大购买资产 指本公司向山东银座商城股份有限公司购买东营银座
购物广场有限公司90%的股权、向济南银座购物广场
有限公司购买其零售业务并受让广场租赁协议暨关
联交易的行为
本次重大资产重组 指本次重大购买资产和本次重大出售资产的行为
本报告 指本公司《重大出售、购买资产报告书》(草案)
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《通知》 指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题
的通知》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
独立财务顾问 指华泰证券有限责任公司
法律顾问 指北京市中伦金通律师事务所
审计机构 指山东天恒信有限责任会计师事务所
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
中和正信 指中和正信会计师事务所有限责任公司
最近三年 指2001年、2002年、2003年
元 指人民币元
第一节 绪言
本公司于2004年2月26日召开第七届董事局第四次会议,审议通过了出售公司
所持银座地产86.89%的股权并收购银座股份持有的东营银座90%的股权和购物广
场商品零售业务并受让广场租赁协议的议案。本公司已于2004年2月26日与山东
省国际信托投资有限公司签署了《股权转让协议》,与银座股份签署了《股权转
让协议》,与购物广场签署了《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及
相关资产、负债的转让协议书》、《补偿协议》,与济南市城市建设投资有限公
司、泉城广场管理处分别签署了《协议书》。
本次拟出售的银座地产86.89%股权的长期投资6628万元,超过公司2003年12
月31日经审计的净资产的50%；收购东营银座90%股权,该部分股权在2003年12月
31日对应资产总额为12416.61万元,超过公司2003年12月31日经审计的合并报表
总资产的50%,该部分股权在2003年对应的主营业务收入为12719.70万元,超过公
司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的50%；本次拟收购的购物广场商品
零售业务对应的资产总额为5734.04万元,该商品零售业务2003年度实现的主营业
务收入为52873.20万元,超过公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的50
%。根据《通知》的规定,公司本次出售、购买资产的行为均构成重大出售、购买
资产的行为。
鉴于：
1、截止2003年12月31日,山东省商业集团总公司持有本公司股权1891.68万
股,占总股本的15.59%,是本公司第一大股东,2003年4月16日山东省商业集团总公
司与济南市国有资产管理局签定了《股份转让协议》,目前,该收购事宜正在履行
国有资产管理审批手续,收购完成后,商业集团将持有本公司3591.68万股,占股本
总额的29.60%,仍为本公司第一大股东。
2、目前,本公司董事局由6名董事组成,除2名独立董事外,其余4名董事由商
业集团推荐,其中董事王仁泉当选为本公司董事局主席,为本公司法定代表人；本
公司监事会由3名监事组成,除1名职工代表监事外,其余2名监事由商业集团推荐
,其中监事李明当选为本公司监事会主席。
3、山东省商业集团总公司通过山东世界贸易中心间接控制山东银座商城股
份有限公司。
4、济南银座购物广场有限公司是山东银座商城股份有限公司的控股子公司
。
因此,本次重大购买资产构成关联交易。
根据《通知》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买
、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司在12个月内连
续出售公司拥有的股权、债权、土地等资产,又收购关联方拥有的商业资产,公司
进行的前述交易属于对同一或相关资产进行出售的行为有：
出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权(所有者为本公司)、转让山东
渤海大酒店股权(所有者为本公司)、转让银座奥森股权(所有者为本公司)、以土
地抵债(公司拥有土地使用权)、转让山东晓宝轻质建材有限公司股权(所有者为
本公司)、转让银座地产股权(所有者为本公司)。出售资产总额累计为18922.89
万元,超过公司2003年度经审计资产总额的70%。
属于对同一或相关资产连续购买的行为有：
收购银座股份持有的泰安银座90%的股权(属于关联方拥有的商业资产)、控
股子公司泰安银座收购原向中国农业银行泰安支行租赁的经营用房产(属于商业
经营资产)、收购银座股份持有的东营银座90%股权(属于关联方拥有的商业资产
),收购购物广场位于泉城广场地下的商品零售业务(属于关联方拥有的商业资产
)、受让购物广场拥有的广场租赁协议(属于关联方拥有的商业经营资产),收购资
产总额累计29631.03万元,超过公司2003年度资产总额的70%。
公司2003年度经审计的总资产为22874.09万元,本次交易完成后,公司在12个
月内连续对同一或相关资产分次出售资产总额超过公司2003年度经审计资产总额
的70%,分次购买资产总额超过公司2003年度经审计的资产总额的70%,达到《通知
》第八条的标准。 下转第55版
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(20
02年修订)》、《通知》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1号——招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定,编制《银座渤海集团股份
有限公司重大出售、购买资产报告书》(草案),以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次重大出售、购买资产相关的当事人
一、本次重大出售、购买资产的交易各方
1、银座渤海集团股份有限公司
