证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临 2024-015
宁波中百股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 23 日召开的第
十届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升 公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、 《独立董事管理办法》等法律法规，结合本公司实际情况，对照本公司章程的具体 条款后，对《公司章程》进行修订，具体修改的条款如下：
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、监事、高级管理人员或符合前款持股比
1 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 例规定的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
的名义直接向人民法院提起诉讼。 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
任的董事依法承担连带责任。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
大会审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
2 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
担保； 总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
保。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十六条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
3 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
4 享有一票表决权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
5 清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所 入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规
负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证 章规定的其他内容。
监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
容。 职务。独立董事的任职除需排除上述情形外，还应当符
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 性；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
的，公司解除其职务。 计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董
事不超过三家。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
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