证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临2018-042
宁波中百股份有限公司董事会
关于
宁波鹏渤投资有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：宁波中百股份有限公司
上市公司住所：浙江省宁波市江北区仓储路218号（801商务园区）2号楼
二层
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波中百
股票代码：600857
董事会报告签署日期：二〇一八年七月二十三日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：宁波中百股份有限公司
上市公司办公地址：浙江省宁波市江北区仓储路218号（801商务园区）2号楼二层
联系人：严鹏
联系电话：0574-87367060
收购人：宁波鹏渤投资有限公司
收购人办公地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路229号3-549室
联系人：张江平
联系电话：0574-56186803
独立财务顾问名称：联储证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼
联系人：朱文倩
联系电话：021-80295759
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目录
有关各方及联系方式................................................................................ 2
董事会声明.................................................................................................3
目录 ............................................................................................................. 4
释义 ............................................................................................................. 6
第一节序言.............................................................................................. 7
第二节本公司基本情况......................................................................... 8
一、公司概况...................................................................................... 8
二、公司股本情况............................................................................ 11
第三节利益冲突................................................................................... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关
系 ......................................................................................................... 13
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联
企业任职情况.................................................................................... 13
三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书
摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况.......................... 13
四、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的
利益冲突情况.................................................................................... 13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收
购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报
告书摘要公告前六个月的交易情况................................................ 13
六、董事会对其他情况的说明........................................................ 14
第四节董事建议或声明....................................................................... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况........................................ 15
二、董事会建议................................................................................ 21
三、独立财务顾问建议.................................................................... 22
第五节重大合同和交易事项............................................................... 25
第六节其他重大事项........................................................................... 26
其他应披露信息................................................................................ 26
董事会声明......................................................................................... 27
独立董事声明.................................................................................... 28
第七节备查文件................................................................................... 29
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、宁波指宁波中百股份有限公司
中百、被收购人
收购人、宁波鹏渤 指宁波鹏渤投资有限公司
太平鸟集团 指太平鸟集团有限公司
沅润投资 指宁波沅润五号投资合伙企业（有限合伙）
宁波AMC 指宁波金融资产管理股份有限公司
宁波沅润 指宁波沅润投资管理有限公司
海曙国投 指宁波市海曙区国有资本投资控股有限公司
汇力贸易 指宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司，系收购人控股
股东太平鸟集团有限公司控制的公司
鹏源资管 指宁波鹏源资产管理有限公司，系收购人控股股东太
平鸟集团有限公司控制的公司
本次要约收购、本次收指收购人以要约收购价格向宁波中百除汇力贸易、鹏
购 源资管、张江平以外全体股东发出的部分要约
《要约收购报告书》 指《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘指《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要（修
要》 订稿）》
联储证券、独立财务顾指联储证券有限责任公司
问
本报告书 指宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
要约收购价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格
上交所 指上海证券交易所
中登公司上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
中国 指中华人民共和国，不含香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节序言
2018年4月25日，公司公告了宁波鹏渤的《要约收购报告书摘要》。
2018年6月23日，公司公告了宁波鹏渤的《要约收购报告书摘要（修订稿）》。
2018年7月5日，公司公告了宁波鹏渤《要约收购报告书》、《中信证券股份有限公司关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购宁波中百股份有限公司之财务顾问报告》、《浙江和义观达律师事务所关于<宁波中百股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
联储证券接受宁波中百委托，担任本次要约收购的被收购人宁波中百的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：宁波中百股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波中百
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
注册地址：浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层
主要办公地址：浙江省宁波市江北区仓储路218号（801商务园区）2号楼二层
联系人：严鹏
通讯方式：0574-87367060
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营
