宁波首创科技股份有限公司董事会决议公告
宁波首创科技股份有限公司第三届董事会第十次会议（临时）于2001年11月19在哈尔滨市花园村宾馆2号楼召开。应参加会议的董事15名,实际出席会议的董事9名,其中独立董事1名；有4名董事已出具授权委托书,其中1名独立董事授权委托与会的独立董事。与会董事审议了经公司独立董事认可的《关于资产置换的提案》,并采用举手表决的方式,一致通过了如下决议：
同意《关于资产置换的提案》：决定将本公司拥有产权的北京高登大厦六层全部和八层部分共计建筑面积5634.05平方米房屋,与哈尔滨工业大学八达集团公司在其下属子公司——哈尔滨工业大学软件工程有限公司中拥有的97.75%股东权益进行置换,置换价格分别为经资产评估并经确认的价格即141,041,815.35元和144,835,165.39元,差额3,793,350.04元由本公司以现金补足。（详见关联交易公告）
上述提案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波首创科技股份有限公司董事会
2001年11月20日
宁波首创科技股份有限公司监事会决议公告
宁波首创科技股份有限公司第三届监事会第八次会议（临时）于2001年11月19日在哈尔滨市花园村宾馆2号楼召开。出席会议的监事4名,另3名监事因事请假,并均已出具授权委托书。与会监事审议了董事会《关于资产置换的提案》。
监事会认为：董事会《关于资产置换的提案》,即将公司拥有产权的北京高登大厦六层全部和八层部分共计建筑面积5634.05平方米房屋,与哈尔滨工业大学八达集团公司在其下属子公司——哈尔滨工业大学软件工程有限公司中拥有的97.75%股东权益进行置换的提案,根据提供的有关资料分析,其关联交易公平,按照双方资产评估并经确认的价格进行等值置换是合理的,至今无发现内幕交易现象,也未有损害公司的利益和部分股东的权益或造成公司资产的流失。
监事会希望通过以上资产置换,提高公司的资产质量,以给股东更好的回报。
特此公告。
宁波首创科技股份有限公司监事会
2001年11月20日
宁波首创科技股份有限公司董事会关联资产置换交易公告
一、关联交易概述
经本公司2001年第三届第十次（临时）董事会通过,本公司于2001年11月19日在哈尔滨市与哈尔滨工业大学八达集团公司（以下简称八达集团）就资产置换事项签订了协议书,即本公司将拥有产权的地处北京市的高登大厦六层全部及八层部分物业资产与八达集团在其下属子公司——哈尔滨工业大学软件工程有限公司（以下简称软件公司）中拥有的股权进行置换。
八达集团于2001年8月20日就受让北京经济发展投资公司持有本公司16.65%的国有法人股事项签订了协议书,并已经财政部批复同意,其股份过户手续因有关非流通股协议转让的具体规则尚未出台而暂未办理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产置换协议构成了关联交易。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人-八达集团如在股东大会前办理了股份过户手续,则放弃在股东大会上对该提案的投票权。
二、关联方介绍
八达集团成立于1994年5月9日。注册资本4.5亿元,注册地哈尔滨市,法定代表人张彩辉,公司性质为国有独资。主要业务为计算机软硬件开发、生产、销售及其设备安装调试和网络服务；从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化等方面的技术开发、咨询、服务、转让等。该公司是哈尔滨工业大学的全资公司,哈尔滨工业大学地处哈尔滨市,隶属于国防科工委,是国家重点建设的9所大学之一。经黑龙江振业会计师事务所有限公司（不具有证券从业资格）审计八达集团2000年末资产总额43551.12万元,净资产额9121.06万元；2000年度主营业务收入17047.15万元,净利润1459.47万元；2001年8月末由于增资资产总额86733.50万元,净资产额49224.45万元；2001年1-8月主营业务收入25987.01万元,净利润1646.69万元。
三、关联交易标的的基本情况
高登大厦位于北京市西单商业区,大厦于1997年全面竣工,是集商业、办公、停车场于一体的综合商厦。本公司拥有产权的高登大厦六层全部计建筑面积5313.35平方米,八层部分计建筑面积320.7平方米,共计建筑面积5634.05平方米；经上海立信长江会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）审计2000年度租金收入1208万元,实现利润567.99万元。2001年1-8月由于物业招租困难加大,租金收入400万元,实现利润78.88万元（未经审计）。
软件公司位于哈尔滨市,成立于1995年3月,是由八达集团、哈尔滨工业大学计算机技术服务公司共同出资组建的有限责任公司,2001年7月,软件公司增资为注册资金人民币8000万元,是集计算机类科研成果转化及相关产品研制开发于一体并通过ISO9001认证的高新技术企业。八达集团、哈尔滨工业大学计算机技术服务公司分别持有软件公司的股权的97.75%、2.25%。自1996年以来,该公司承担了国家金税网络二期工程,中国工商银行信贷行业管理信息系统、中国电信本地计费帐务系统、省级地方税务局税收管理软件系统、企事业单位IC卡系统、省级社会保险管理系统等工程,研制了税控收款机、远程控管、通用报表生成器等多种软硬件产品。其软件产品有31项获得信息产业部指定的区域软件行业管理协会-黑龙江软件行业协会登记认可,群集并行计算机技术获两项国家专利,数十人次获得国家各部委及地方优秀科技成果奖。现已完成黑龙江省地方税务局税收征管全省网络建设项目；黑龙江省社会保险事业管理信息系统建设项目和本地电信计费项目。目前正在承接开发中国工商银行广域网络信贷管理信息系统建设项目和金税网络工程项目,对大型的网络工程的供货及系统集成工作有丰富的经验和力量。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具的审计报告,2000年末总资产4,101.43万元,负债1,558.76万元,净资产2,542.66万元,2000年度主营业务收入1,350.97万元,实现净利润226.59万元；经利安达信隆会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）审计2001年8月末总资产10,574.34万元,负债2,056.43万元,净资产8,517.91万元,2001年1-8月经审计的主营业务收入1973.17万元,实现净利润243.49万元。
四、资产置换协议的主要内容及定价政策
1、签署协议各方的法定名称：
甲方：宁波首创科技股份有限公司
乙方：哈尔滨工业大学八达集团公司
2、协议签署的日期：2001年11月19日
3、协议所涉及的金额和相应比例：
本公司拥有产权的高登大厦部分房屋2001年8月末帐面净资产值141,373,841.28元,经中发国际资产评估有限责任公司评估并经北京市财政局（京财企??2001??2167号）确认,净资产评估值为141,041,815.35元,占本公司2001年8月末净资产值的40.24%。
八达集团持有软件公司97.75%的股权及与该股权相关的一切权益。2001年8月末软件公司经审计的净资产值为85,179,146.91元,经黑龙江龙源资产评估有限公司评估并经财政部（财办企??2001??1053号）文确认,净资产评估值为148,168,967.15元,八达集团相应持有的股权价值为144,835,165.39元。
4、交易的结算方式和准确期限：
以非货币方式实行资产置换,差额部分3,793,350.04元由本公司以现金补足。交易期限以公司股东大会审议批准后,办理完成房屋和股权权属变更手续时为准,但不得超过资产评估有效期限即至2002年8月31日止。
5、交易定价政策
本次置换的资产实际价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经财政部门确认的结果为准,实行资产置换,置换出现的差额3,793,350.04元,作为本公司对八达集团的负债。在协议生效日后30日内,本公司将前述款项一次性以现金方式向八达集团清偿。
五、该项关联交易的目的及对本公司的影响情况
本次资产置换的目的是通过把软件公司的资产注入本公司,将更好地提高本公司中科技资产的含量,加速推动本公司主业向高科技领域的转型,增强本公司发展后劲。
此次置换完全符合首创科技在早在2000年度年报以来提出经营思想,即除继续经营百货批发、零售外,还要注重在科技领域的投资。年报同时分析了首创科技目前面临问题,即在拓展科技领域上,由于资金紧张和项目选择上存在一些困难,使之发展不快,对此,要求抓好资金的运筹,加大力度发展科技项目。
此次资产置换就是通过调整资产配置,向高科技领域拓展,加快经营主业转型。公司主业从传统百货向高科技转型的任务通过对公司现有资产的研究、分析,采取有效措施和方式,促进经营主业转型的完成和发展,调整和优化资产配置,挖掘潜力,进一步提高资产的盈利能力。
由于软件公司置入,支持其发展新的经营模式。为商业运营实行电子商务这一新的经营模式,加快公司内部商流、物流电子化的完善和管理,为逐步实现公司对外的B-TO-B网上交易奠定技术支持。
目前,软件公司正处在发展的起步阶段,大量的已开发的软件和科研成果正在推广阶段。因此,软件开发,系统集成稳定增长、待形成主导产品集群并行机和网络安全产品将成为首创科技置换后的主要利润点。从首创科技的远期发展来看,随着并行机和网络安全产品项目的日益成熟并形成产业化,以及在国家、各部委局及地方政府贯彻落实《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国发??2000??18号 的精神下,软件公司将会得到国家和各级政府的各项政策支持,会使软件公司的业绩能够更加持续快速增长。
由于软件公司的盈利能力和高成长性强于高登大厦物业,如通过本次资产置换,将有效提高本公司的盈利水平与成长水平。
该项关联交易将使本公司资产处置损失33.2万元,但对2001年度损益无重大影响。
六、关联交易与同业竞争
本次资产置换完成后,本公司将主要致力于计算机、网络软硬件开发等高新技术产业。出于公司正常业务发展的需要,公司在房屋租赁、计算机产品及服务等业务上将有可能与八达集团或其下属其他公司发生关联交易。为了规范和减少关联交易,八达集团及其附属公司与本公司及其附属公司之间的所有交易,将按照双方之间已订立的合同,并遵循公平合理的一般正常商业条款进行。同时双方承诺,在今后可能发生的关联交易事项中,继续本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方股东的合法权益。
为切实保护首创科技其他股东的利益,避免八达集团和首创科技之间的同业竞争,在资产置换完成后,八达集团向首创科技全体股东做出如下承诺：
1、不在中国境内,单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织,下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、经营或销售与首创科技在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。
2、不得以任何形式支持首创科技以外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、经营或销售与首创科技在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材
