证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-006
北京航天长峰股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9
月完成限制性股票激励计划部分股份回购注销事项，导致公司注册资本发生变化，同时根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关内容，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第四条 公司于 1993 年 11 月 19 第四条公司于 1993 年 11 月 19
日经中国证券监督管理委员会证监发 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]101 号文件批准，首次向社 审字[1993]101 号文件批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4000 万股， 会公众发行人民币普通股 4000 万股，
并于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易 并于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易
所上市。公司总股本为16008万股。…… 所上市。公司总股本为16008万股。……
……公司于 2022 年 10 月 12 日收 ……公司于 2022 年 10 月 12 日收
到中国证券监督管理委员会出具的《关 到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司非 于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375 号），核准公司非公开发行 [2022]2375 号），核准公司非公开发行新股，本次发行数量为2775.2474万股， 新股，本次发行数量为2775.2474万股，
公司于 2023 年 4 月 28 日在中国证券登 公司于 2023 年 4 月 28 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理 记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记 完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，登记完成后公 《证券变更登记证明》，登记完成后公
司总股本由 45022.5001 万股增加至 司总股本由 45022.5001 万股增加至
47797.7475 万股。 47797.7475 万股。
公司 2020 年限制性股票激励计划
被激励对象因首次及授予部分激励对
象不受个人控制的岗位调动、离职、
2022 年公司层面业绩目标不满足解除
限售条件等因素由上市公司进行回购，
回购的数量为 378.5177 万股，公司已
于 2023 年 9 月 22 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，公司总股本由
47797.7475 万股减少至 47419.2298 万
股。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
47797.7475 万元。 47419.2298 万元。
第十一条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、 日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对股
司、股东、董事、监事、高级管理人员 东、公司、党委委员、董事、监事、高具有法律约束力的文件。依据本章程， 级管理人员具有法律约束力的文件。依股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 据本章程，股东可以起诉股东，股东可董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
47797.7475 万股，公司的股份全部 47419.2298万股，公司的股份全部为普
为普通股。 通股。
第二节 独立董事
第一百零七条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百零八条 独立董事必须具
有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二)直接或间接持有本公司已发
行股份 1％以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
(三)在直接或间接持有本公司已
发行股份 5％以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制、按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
第一百零九条 独立董事由公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东提名，由股
东大会选举或更换。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第一百一十条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
第一百一十一条 公司股东大会
选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。提名的候选独立董事人数多
于应选独立董事人数时，实行差额选
举。
第一百一十二条 独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年。
第一百一十三条 独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性、不具备担任上
市公司董事资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。独立董事因触及
前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第一百一十四条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百一十五条 独立董事履行
下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
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