证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2023-039
北京航天长峰股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价
格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月25日召开的十一届三十八次董事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020 年 12 月 17 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。
2.2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 27 日，公司内部通过公司内网及公示
栏公示了激励对象名单，并于 2021 年 2 月 2 日披露了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021 年 1 月 21 日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励
事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002 号），公司收到中
国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕12 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 2 月 9 日，
公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021 年 2 月 9 日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6.2021 年 3 月 22 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人
数为 121 人，登记数量为 1,057.7068 万股，首期授予价格为 8.54 元/股。
7.2021 年 12 月 9 日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会
议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8.2021 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予 19 人，登记预留授予数量 163.94 万股，预留授予价格为 8.36 元/股。
9.2021 年 12 月 28 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于回
购注销2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于 2021
年 12 月 31 披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022 年 3 月 10 日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对 2 人已获授但尚未解除限售的 32.63 万股限制性股票的回购注销。
11.2022 年 9 月 28 日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022 年 9 月 28 日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
13.2022年10 月14日，航天长峰2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
14.2022 年 10 月 15 日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公
司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起 45 日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满 45 天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
15.2023 年 1 月 13 日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对 2 人已获授但尚未解除限售的 20.18 万股限制性股票的回购注销。
16．2023 年 3 月 22 日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17. 2023 年 6 月 25 日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监
事会会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2022 年 6 月 22 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以方案
实施前的公司总股本 450,426,801 股为基数，每股派发现金红利 0.079 元（含税），共计派发现金红利 35,583,717.28 元。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分回购价格进行相应调整。
（二）回购价格的调整
1.已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
2．预留授予限制性股票回购价格的调整
调整后预留授予限制性股票的回购价格=8.36-0.079=8.281 元/股
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，且属于公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予部分回购价格的调整。
五、监事会的意见
经核查，监事会认为：本次公司根据 2021 年年度权益分派情况对 2020 年限
制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及预留授予部分限制性股票的回购价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司十一届三十八次董事会会议决议；
2、公司九届二十四次监事会会议决议；
3、独立董事关于公司十一届三十八次董事会会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的法律意见》。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 27 日
查看PDF原文
