证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-061
北京航天长峰股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：航天长峰医疗科技（成都）有限公司
投资金额：11620 万元
相关风险提示：本次设立控股子公司后，在后续实际运营中
可能面临宏观环境、行业政策、市场变化、人才流失等带来
的不确定性风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况，包括协议各主体名称（或姓名），投资目的，投资标的以及涉及金额等。
北京航天长峰股份有限公司联合成都医疗健康投资集团有限公司（以下简称“成都医投”）、成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“成都交子”）共同出资设立航天长峰医疗科技（成都）有限公司，其中航天长峰以货币资金 4,568.1 万元和航天长峰医疗器械分公司现有的无形资产 7,051.9 万元出资，总出资额为 11,620 万元，占股比例为 83%；成都医投以货币资金 1400 万元出资，占股比例为 10%；成都交子以货币资金 980 万元出资，占股比例为 7%。
航天长峰医疗科技（成都）有限公司完成登记注册后将成为航天长峰的控股子公司。
具体的子公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等以工商登
记机关核准为准。
（二）是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司第十一届董事会于2022年9月28日召开第二十八次会议，审议通过了《北京航天长峰股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）联合投资主体 1 名称：成都医疗健康投资集团有限公司
1、统一社会信用代码：91510108MA6C7AL082
2、注册资本：500,000 万元人民币
3、成立时间：2017-12-01
4、注册地址：成都东部新区董家埂镇董安街 154 号 2 层
5、法定代表人：赖咏梅
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、营业范围：医疗健康产业投资及设施建设、运营，项目投资；投资管理，资产管理，医院管理；投资咨询（以上经营项目均不得从事非法社会集资、吸收公众资金等金融活动）；健康信息咨询，企业管理咨询；医学研究；药品研发、生产（限分支机构经营）及技术咨询、技术转让；医疗器械研发、生产（限分支机构工业园区经营）及技术咨询、技术转让；供应链管理；仓储服务（不含危险品）；货物
及技术进出口；互联网信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以下均取得相关许可证后方可开展经营活动）综合医院服务；药品销售；医疗器械销售；普通货运；养老服务(取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（二）联合投资主体 2 名称：成都交子现代都市工业发展有限公司
1、统一社会信用代码：91510106MA6CU2L79G
2、注册资本：200,000 万元人民币
3、成立时间：2019-08-22
4、注册地址：四川省成都金牛高新技术产业园区信息园西路 81号兴盛国际商务总部 16 楼 1602 号
5、法定代表人：付斌
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、营业范围：一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；电子
专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；互联网信息服务；医疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（三）成都医投、成都交子与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关系或利益安排。
（四）成都医投、成都交子的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：航天长峰医疗科技（成都）有限公司（暂定名）
2、注册资本：14000 万元人民币
3、出资方式：货币、资产
4、经营范围：生产、销售医疗器械（III 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）；医用高频仪器设备（II 类：病房护理设备及器具；医用电子仪器设备）；专业承包；保健用品的制造与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；修理修配劳务；技术开发；技术服务；技术咨询；销售计算机软件；承办展览展示活动；会议服务；工程设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以上信息均以市场监督管理局最终核定登记的信息为准。）
（二）出资比例
序 股东名称 出资金额 出资形式 持股比例 注册资本
号 （万元） （%） （万元）
1 航天长峰 7,051.9 无形资产 83% 11,620
4,568.1 货币
2 成都医投 1,400 货币 10% 1,400
3 成都交子 980 货币 7% 980
合计 14,000 - 1 00% 14,000
（三）无形资产出资情况说明
航天长峰本次以货币和无形资产出资，其中无形资产以评估值7051.9 万元作为出资额度。无形资产评估情况如下：
本次评估对象和评估范围是航天长峰拟出资的无形资产共计 50
项，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，成本法评估结果为 6,843.38
万元，收益法评估结果为 7,051.90 万元。成本法从重置途径反映无形资产价值，在成本归集的直接对应性和完善精确性方面存在一定局限，同时基于无形资产的无实物、高技术、高附加值等特性，其历史成本与未来收益的关联性较弱；收益法从未来预期收益角度考虑，运用综合反映资产获益能力的现金流折现方式，能更加合理全面地反映委估资产的市场价值。本次评估采用收益法结果，即无形资产的评估价值为 7,051.90 万元。
航天长峰作为出资对象的无形资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，不存在抵押、质押或其他第三人权利。
四、对外投资合同的主要内容
航天长峰与成都医投、成都交子三方拟签订股东协议，主要内容如下：
1、三方共同出资设立一家新的有限公司，公司暂定名为：航天长峰医疗科技（成都）有限公司（以下简称：长峰医疗 最终以市场监督管理局核准名称为准）。
2、长峰医疗主要经营业务为：生产、销售医疗器械（III 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）；医用高频仪器设备（II 类：病房护理设备及器具；医用电子仪器设备）；专业承包；保健用品的制造与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；修理修配劳务；技术开发；技术服务；技术咨询；销售计算机软件；承办展览展示活动；会议服务；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上信息均以市场监督管理局最终核定登记的信息为准。）
3、长峰医疗注册资本金为 14,000 万元人民币，航天长峰认缴11,620 万元人民币，占长峰医疗注册资本的 83.00%；成都医投认缴1,400 万元人民币，占长峰医疗注册资本的 10.00%；成都交子认缴980 万元人民币，占长峰医疗注册资本的 7.00%。
4、公司设董事会，成员为 7 人，董事会成员中包括 1 名职工董
事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其余6 名董事由各股东推荐人选，经股东会选举产生。其中，航天长峰推荐 5 人，成都交子推荐 1 人。
公司设监事会，成员为 3 人，监事会成员中包括 1 名职工代表，
经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其余2 名
监事由股东会选举产生，其中航天长峰推荐1人，成都医投推荐1人。
公司设经理层，人数不超过 7 人，其中总经理 1 名、财务负责人
1 名、副总经理不超过 5 名。经理层由董事会聘任产生。其中，航天长峰推荐总经理、财务负责人及不超过 4 名副总经理，成都医投推荐1 名副总经理。
5、各方发生争议时，首先应争取通过友好协商解决该争议。如果不能以这种方式解决，则各方应将该争议提交成都仲裁委员会，且应根据成都仲裁委员会的仲裁规则，通过成都仲裁委员会管理的有约束力的仲裁程序进行仲裁。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资基于公司战略发展规划，利用自有资金并同步引入战略投资者积极培育医疗产业良性高速发展，实现创新突破，提升公司综合实力与竞争力，为实现公司长期稳定高质量发展助力。本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资不形成新增关联交易、同业竞争，也不形成新的对外担保、非经营性资金占用。
六、对外投资的风险分析
医疗器械产业是国家鼓励发展的重点产业，各大厂商均在加大对医疗器械方面的产能投入与研发投入，产品迭代周期加速，市场竞争加剧。长峰医疗在后续实际运营中可能面临宏观环境、行业政策、市场变化、人才流失等带来的不确定性风险。公司作为控股股东，将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，加大市场开拓力度、加强人才培养引进、加大研发投入强度、加快推进产学研合作，推动长
峰医疗加强公司治理和内部控制，积极防范和应对上述风险。
七、其它
公司董事会将积极关注本次投资项目进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 29 日
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