证券代码：600855 证券简称：航天长峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京航天长峰股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 2 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就的说明...... 8
（二）限制性股票的首次授予及调整情况...... 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（四）结论性意见...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京航天长峰
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、 指 北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、核心管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京航天长峰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天长峰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对航天长峰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天长峰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2020 年 12 月 17 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 27 日，公司内部通过公司内网
及公示栏公示了激励对象名单，并于 2021 年 2 月 2 日披露了《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 1 月 21 日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激
励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002 号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]12 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，2 月 9 日，对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 2 月 9 日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、航天长峰不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）限制性股票的首次授予及调整情况
1、限制性股票首次授予日：2021 年 2 月 9 日。
2、首次授予数量：首次授予 1128.82 万股，占公司股本总额 43,853.66 万股
的 2.57%。
3、首次授予人数：125 人。
4、限制性股票的首次授予价格：8.54 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期
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