北京航天长峰股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京航天长峰股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天长峰
股票代码：600855
收购人：中国航天科工防御技术研究院
注册地址：北京市海淀区永定路50号31号楼
通讯地址：北京市海淀区永定路50号31号楼
签署日期：二〇一九年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次收购人为中国航天科工防御技术研究院，《北京航天长峰股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、收购报告书已全面披露了收购人在航天长峰拥有权益的股份；截至收购报告书签署之日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京航天长峰股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《收购办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经上市公司股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......2
目 录......3
释 义......6
第一节 收购人介绍......8
一、收购人基本情况...... 8
二、收购人股权结构及控制关系...... 8
（一）控股股东及实际控制人的基本情况...... 8
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系 ...... 9 （三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况...... 9
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况 ...... 11
（一）主营业务情况...... 11
（二）主要财务状况...... 11
四、收购人最近五年合法合规经营情况...... 12
五、收购人主要负责人基本情况...... 12 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况...... 12 七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金
融机构 5%以上股权的简要情况 ...... 13
第二节 收购决定及收购目的......14
一、收购目的...... 14
（一）提高航天长峰盈利能力，增强上市公司综合竞争力 ...... 14
（二）充分发挥业务协同效应，拓展更大的市场份额 ...... 14
（三）优化上市公司业务结构，实现战略规划目标 ...... 14
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 15
三、本次收购决定所履行的相关程序...... 15
第三节 收购方式......17
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 17
二、本次交易的基本情况...... 17
（一）交易方案概要...... 17
（二）本次交易前后收购人所持上市公司股份变动情况 ...... 17
（三）标的资产交易价格...... 18
（四）定价基准日及发行价格...... 18
（五）发行股份数量...... 20
（六）业绩承诺及补偿...... 20
（七）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 ...... 25
（八）股份锁定期...... 25
三、标的资产基本情况...... 26
四、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...... 30
五、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...... 38 六、《中国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限
公司业绩补偿事宜之协议书》...... 45
七、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ...... 47
第四节 资金来源......48
第五节 后续计划......49
一、对上市公司主营业务变更的计划...... 49 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 49
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 49
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 50
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ...... 50
六、上市公司分红政策的重大变化...... 50
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 50
第六节 对上市公司的影响分析 ......51
一、关于对上市公司独立性影响...... 51
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 52
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 54
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......58
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 58
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 58
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......58
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 58
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......59
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 59
二、收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...... 59
第九节 收购人的财务资料......60
一、收购人最近三年财务会计报表...... 60
二、收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性 ...... 64
第十节 其他重大事项 ......65
第十一节 备查文件......66
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、交易对方、防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
上市公司、公司、航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司
标的公司、航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司
朝阳电源 指 朝阳市电源有限公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
二〇四所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所
二〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇六所
七〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院七〇六所
本报告书、收购报告书 指 《北京航天长峰股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 中国航天科工防御技术研究院以其持有的航天朝阳电源
51.02%股权认购航天长峰非公开发行的新股
航天长峰向中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有
本次交易、本次重组 指 限公司非公开发行股份购买其持有的航天朝阳电源
100.00%的股权
中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合计
交易标的、标的资产 指 持有的航天朝阳电源 100.00%股权。其中，中国航天科工
防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航天朝阳
电源 51.02%股权和 48.98%股权
报告期、最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 中同华资产评估有限公司
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，
即 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，
即 2019 年 2 月 28 日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
当日）之间的期间
交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
《发行股份购买资产协议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研
究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研
议》 指 究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补
充协议》
《发行股份购买资产补充协 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研
议（二）》 指 究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补
充协议（二）》
《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研
《业绩承诺及补偿协议》 指 究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公
司之标的资产业绩承诺及补偿协议》
《业绩承
