证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-005
北京航天长峰股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接控股股东中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）通知，因控股股东防御院正在筹划重大事项，该事项涉及本公司发行股份购买航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天电源”）的100%股权。该事项预计构成重大资产重组。
目前该事项仍处于决策阶段，正在履行决策程序。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：航天长峰；代码：600855）自2019年3月25日下午13：00开始临时停牌，并于2019年3月26日起连续停牌。预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易标的基本情况
公司名称：航天长峰朝阳电源有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省朝阳市双塔区龙泉大街北段333A号
法定代表人：何建平
注册资本：人民币11,760.00万元
成立时间：2007年9月20日
营业期限：2007年9月20日至2027年9月20日
统一社会信用代码：912113026645976478
经营范围：集成一体化电源、模块电源、数字集成电路、模拟集成电路、混合集成电路和模块集成电路设计、制造、销售及其技术服务；贸易及技术进出口自营和代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为本公司控股股东防御院和朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）。其中，防御院持有标的公司51.02%股权，朝阳市电源有限公司持有标的公司48.98%股权。
（三）交易方式
本次交易方式拟以本公司向交易对方发行股份购买其合计拥有的标的公司100%股权。
（四）本次交易的意向性文件签署情况
2019年3月25日，公司与防御院签署了《关于发行股份购买资产的意向协议》，主要内容如下：
1、收购标的
航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天电源100.00%的股权
2、对价方式
本次收购以发行股份方式支付对价。
3、定价原则
航天长峰聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以2019年2月28日为基准日，对航天电源整体资产进行评估，以经有权国有资产监管部门或其授权单位核准/备案的评估结果作为收购标的资产的定价依据。
航天长峰发行股份的定价原则遵循中国证监会的相关规定。
4、正式的资产收购协议
航天长峰拟与防御院及朝阳电源在航天长峰召开审议本次交易的董事会当天，签署附生效条件的《发行股份购买资产之协议》。
5、信息披露
交易各方共同并相互承诺，严格遵循上海证券交易所的信息披露规则，履行信息披露义务。
二、风险提示
本次交易目前正在进行审计、评估工作，上市公司尚未与交易对方签署交易协议，本项交易最终是否能够达成存在重大不确定性。本项交易的资产评估事项尚未履行国有资产监督管理部门或其授权机构的备案程序，发行股份事项尚需履行中国证券监督管理委员会的审核程序，因而尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1、经公司董事长签字的停牌申请
2、重大事项停牌承诺书
3、上市公司重大资产重组预案基本情况表
北京航天长峰股份有限公司董事会
2019年3月26日
