证券代码：600855 股票简称：航天长峰 公告编号：2010-027
北京航天长峰股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司2010年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、北京航天长峰股份有限公司第八届董事会第五次会议决议
公告
重要提示：
1、发行对象：公司本次非公开发行股份的发行对象为中国航天科工防御技
术研究院（以下简称“防御院”）。
2、认购方式：防御院以其所持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司（以
下简称“长峰科技”）100%股权认购本次非公开发行的股份（以下简称“本次重
大资产重组”）。
3、发行数量：39,013,425股，最终发行股数以公司股东大会批准并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
4、本次重大资产重组除尚需经公司股东大会批准并同意防御院免于以要约
方式增持航天长峰股份之外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及
的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）对本次重大资产重组的批准；（2）中国证监会对本
次重大资产重组的核准；（3）中国证监会豁免防御院履行因本次重大资产重组
而触发的对本公司的要约收购义务。本次重大资产重组能否获得本公司股东大会
的批准及能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准2
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，敖刚、赵民、李东峰、张世溪、
吕英、丁旭昶为关联董事，回避了相关表决。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议
于2010年9月30日下午13：30在公司七层会议室召开，本次会议通知已于2010年9
月20日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事9人，实
到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议由董事长敖刚先生主持，会议审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上
述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组
的全部条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买
资产的所有条件。
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、
丁旭昶为关联董事，回避表决该议案；出席本次会议的3 名非关联董事对该议案
进行了表决。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、
丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议
案十个表决事项逐一进行了表决。3
为履行公司股改时的承诺事项，公司控股股东防御院拟将所持有的长峰科技
100%的股权转让给公司，公司拟通过向防御院非公开发行股份的方式购买上述资
产。若本次重大资产重组顺利完成，且重组进入公司的标的资产达到股改承诺的
要求，即标的资产经审计的净资产收益率不低于15%、销售收入不低于2亿元，则
公司控股股东防御院的股改承诺事项履行完成。
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
2、发行对象和发行方式
发行对象：防御院；发行方式：非公开发行。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
3、定价基准日和发行价格
本次发行股票定价基准日为航天长峰第八届董事会第二次会议决议公告之
日。
本次发行股票的价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告前20个
交易日公司股票均价，即不低于9.02元/股。若本公司股票在发行前有派息、送
股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
4、标的资产
本次发行股票购买的标的资产为防御院所持有的长峰科技100%股权；标的资
产的交易价格为人民币35,190.11万元；交易价格的定价依据为：中联资产评估
有限公司为长峰科技出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第657号），
防御院所持有的长峰科技100%股权的评估值为人民币35,190.11万元，该评估结
果已经国务院国资委批复备案（备案编号：20100077）。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
5、发行规模
按照防御院用于认购股份的标的资产的评估值为35,190.11万元、发行价格4
为每股9.02元测算，本次发行规模不超过39,013,425股股份。最终发行股数以公
司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量和发行价格应
相应调整。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
本次发行股份购买的标的资产自评估基准日至标的资产完成交割日期间，如
标的资产产生盈利，则盈利归防御院新老股东共同享有；如标的资产发生亏损，
则防御院应以现金方式全额补足。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
7、锁定期安排
本次向防御院发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
8、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
9、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与防御院签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买
资产协议》，本次交易在获得中国证监会批准后30个工作日内，甲方应协助乙方
到工商行政管理机关办理完成长峰科技的股东变更登记手续。
自长峰科技股权全部交割完成之日起三十日内，公司应聘请具有相关资质的
验资机构进行验资并出具验资报告，并办理完成本次交易事项涉及的全部工商变
更手续。上述标的资产过户手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据
中国证监会和上海证券交易所的相关规定为防御院申请办理本次发行股份的证
券登记手续。5
防御院违反上述协议的约定，不履行相关认购股票义务的，应向航天长峰承
担赔偿责任；航天长峰违反本协议的约定，致使防御院无法认购股票的，应向防
御院承担赔偿责任。本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行
或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行
为一方承担违约责任。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
11、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（三）审议并通过《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行
股份购买资产暨关联交易事项制作了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。（详见上海证券报和上海证券交易
所网站相关内容）
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、
丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议并通过《关于公司本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
根据《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》，本次交易对象为公司的控股股东防御院，根据《公司章程》和《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、
丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及盈利预测审6
核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了《北
京航天长峰股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第06221 号）、《北
京航天长峰股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]
第1810 号）、《北京航天长峰股份有限公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字
[2010]第1865 号）、《北京航天长峰股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中
瑞岳华专审字[2010]第1864 号）。
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、
丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议并通过《关于本次重大资产重组的标的资产评估报告及相关事项
的议案》
中联资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行了资产评估，并
出具了《资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号）。
公司及
