北京航天长峰股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2001年第四次临时股东大会的通知
北京航天长峰股份有限公司于2001年11月12日在数控大楼六层会议室召开了五届六次董事会,应到董事13人,实到董事13 人（出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效）,公司监事会及高级管理人员列席会议。会议由唐刚斗副董事长主持,程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,与会董事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决（其中对第二项议案的表决,有关关联方董事於亮、王锦进行了回避）,形成如下决议：
一、审议通过了公司整改报告。
二、审议通过了本公司与七O六所、二O四所资产置换的议案。按有关规定,七O六所、二O四所拟将与计算机分公司密切相关的资产和人员进入本公司。相关的人员以聘用方式,由本公司从七O六所、二O四所聘用；七O六所、二O四所本次拟进入本公司的相关资产（以财政部批准的评估结果为准）经审计、评估,报有关部门批准,经股东大会审议通过后,用于置换本公司的2100万元应收款项,差额部分记作对对方的应付款。此项资产置换的议案须提交2001年第四次临时股东大会审议通过后实施。置入资产的评估结果及此次置换的独立财务报告、法律意见书于股东大会前三十日予以公告。
三、 审议通过了改选董事的议案。经与会董事审议,同意於亮辞去董事职务,并同意全春来为公司新的董事候选人,须提请2001年第四次临时股东大会审议。
四、 审议通过了召开2001年第四次临时股东大会的议案。公司决定于2001年12月26日上午8：30分在长峰宾馆会议室召开公司2001年第四次临时股东大会。会议的具体事项为：
一、会议内容：
1、 审议改选董事的议案；
2、 审议资产置换的议案。
二、参加会议的对象
1、公司全体董事、监事及高级管理人员。
2、凡2001年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议。
三、会议登记事项：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2001年12月22至12月24日,上午9：00-11：00, 下午2：00-5：00。
四、其他事项
1、联系办法：
公司地址：北京市海淀区永定路51号
联系电话：010-88271805、010-88525782
传真：010-88525775
邮政编码：100854
联系人：张金奎 、冯水盈
2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2001年11月12日
附件1： 候选董事简历
全春来：男,42岁,硕士,研究员。1988年分配到航天机电集团二院23所工作,1991年至2001年10月任二院23所研究室主任、副所长,2001年10月任二院706所、204所所长。国家 863计划现代集成制造专家组专家,航天机电集团有突出贡献专家。1991年评为首届航天十佳科技青年,1992年起享受政府特贴。1991年破格聘为高级工程师,1993年破格聘为研究员。
附件2： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席北京航天长峰股份有限公司2001年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件3： 参加会议回执
截止2001年12月21日,我个人（单位）持有北京航天长峰股份有限公司股票,拟参加公司2001年第四次临时股东大会。
证券帐户： 持股数：
个人股东（签名）： 法人股东（签章）：
2001年 月 日
注：授权委托书和回执,剪报及复印件均有效。
北京航天长峰股份有限公司三届四次监事会会议决议公告
北京航天长峰股份有限公司于2001年11月12日在数控大楼六层会议室召开三届四次监事会,应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事审议并表决通过了以下议案：
一、 审议通过了公司整改报告。
二、 审议通过了本公司与七O六所、二O四所资产置换的议案。按有关规定,七O六所、二O四所拟将与计算机分公司密切相关的资产和人员进入本公司。相关的人员以聘用方式,由本公司从七O六所、二O四所聘用；七O六所、二O四所本次拟进入本公司的相关资产（以财政部批准的评估结果为准）经审计、评估,报有关部门批准,经股东大会审议通过后,用于置换本公司的2100万元应收款项,差额部分记作对对方的应付款。此项资产置换的议案须提交2001年第四次临时股东大会审议通过后实施。置入资产的评估结果及此次置换的独立财务报告、法律意见书于股东大会前三十日予以公告。此项议案表决时有关关联方董事进行了回避。
三、 审议通过了改选董事的议案。经与会监事认真讨论,同意於亮辞去董事职务,并同意全春来为公司新的董事候选人,须提请2001年第四次临时股东大会审议。
四、 审议通过了召开2001年第四次临时股东大会的议案。同意公司于2001年12月26日召开公司2001年第四次临时股东大会。
特此公告
北京航天长峰股份有限公司监事会
2001年11月12日
北京航天长峰股份有限公司董事会关联交易公告
根据北京证管办巡回检查的整改要求及公司规范发展的需要,本公司（以下简称本公司）拟与中国航天机电集团第二研究院二0四所、七0六所进行资产置换。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属关联交易,2001年11月12日,本公司召开了第五届董事会第六次会议,与会董事对此项资产置换议案进行了认真讨论,会议审议并通过了该资产置换方案,有关的关联方董事在表决时进行了回避,中国航天机电集团第二研究院二0四所、七0六所拟将与本公司计算机分公司业务相关的资产和人员置入本公司。相关的人员由本公司从二0四所、七0六聘用；相关资产（价值以财政部批准的评估结果为准）用于置换本公司的应收款项2100万元,差额部分记作对对方的应付款。具体情况公告如下：
一、资产置换具体内容
一 资产置换的目的
实施本次资产置换是为了调整本公司产业结构,加强公司核心竞争能力,增加新的利润增长点,避免同业竞争,减少关联交易,增强公司持续发展能力,维护公司广大股东的利益。
二 资产置换的原则
本次资产置换本公司将坚持公平、公正的原则；坚持股东利益最大化的原则；坚持资产保值增值的原则；坚持规范运作的原则。
三 资产置换的内容
按照本公司于2001年11月10日同中国航天机电集团第二研究院二0四所、七0六所签订的《资产置换协议》约定,本次资产置换的内容为：
中国航天机电集团第二研究院二0四所以其嵌入式计算机、计算机仿真等项目的相关资产及负债（应收款、存货、预收帐款、固定资产、负债,共计净资产帐面价值约300万元）置入本公司。
中国航天机电集团第二研究院七0六所以其网络及信息安全系统、控制计算机、CAD/CAM等项目的有关资产及负债（应收款、存货、预收帐款、固定资产、负债,共计净资产帐面价值约2400万元）置入本公司。
上述资产以经评估确认后的净值与本公司应收款项（帐面价值2100万元）进行等值置换,差额部分记作对资产置换对方的应付帐款。
有关各方签订的资产置换协议,待股东大会审议通过此次资产置换的议案后正式生效实施。且以股东大会审议通过资产置换议案当日起,办理资产交付后,本公司开始拥有中国航天机电集团第二研究院二0四所、七0六所置入的资产。
二、资产置换的定价与交易原则
经双方协商一致,本次资产置换的定价与置换原则为：置出资产的应收款项以帐面价值计价；置入资产和负债全部以评估价值计价。置换各方进行等值置换,差额部分记作对资产置换对方的应付帐款。
三、资产置换各方的基本情况
（一）北京航天长峰股份有限公司（证券代码600855）是由原北京旅行车制造厂、中国汽车工业投资开发公司和北京市汽车工业投资开发公司共同发起,于1985年12月25日正式成立,是经北京市政府批准的北京市第一家股份制工业企业,也是我国汽车行业的第一家股份制企业。1994年3月27日经中国证监会证监发字1993101号文批准,向社会公开发行4000万股社会公众股,并于1994年4月25日在上海证券交易所挂牌上市。2000年12月长峰科技工业集团入主公司,并对公司实施了根本重组,重组后公司从汽车制造业转变成为以计算机技术产业为核心的科技企业。
（二）中国航天机电集团第二研究院二0四所
中国航天机电集团第二研究院二0四所司隶属于航天机电集团第二研究院,属事业法人单位。二0四所主要从事计算机软件评测、各种型号控制计算机、计算机仿真等有关领域的科研生产。该所在工业过程控制及电厂、烟厂MIS系统、民航多媒体机票查询系统等多个工程管理项目的开发上积累丰富经验。可提供PDM产品数据管理和成本管理软件以及电子称重仪表、电脑刺绣控制系统等系列产品。地址：北京市海淀区永定路51号。
（三）中国航天机电集团第二研究院七0六所
中国航天机电集团第二研究院七0六所隶属于航天机电集团第二研究院,属事业法人单位。七0六所主要承担各种型号控制计算机抗恶劣环境计算机及网络技术等有关领域的科研生产。该所成功地研制出多种小型机、微型机、小巨型机、加固机、安全机等计算机及多种外部设备。开发了机床数控系统、信息管理系统、工业过程控制系统、计算机通讯、网络、多媒体等计算机应用产品。同时可对电子元器件进行检测、认证。地址：北京市海淀区永定路51号。
四、资产置换对公司的影响
本次资产置换对公司发展影响深远,意义重大。通过此次置换,公司获得主营产业的优质资产,资产结构得到了进一步的优化,核心主营业务将更加突出,促进计算机技术及应用形成公司的产业龙头,公司的核心竞争力将得到加强,增加了利润增长点,有利于公司的长远发展。
五、本次资产置换后有关问题的承诺和说明
1、本次资产置换工作完成后,本公司同关联单位之间的关联交易将会减少。对于本次关联交易,本公司将遵循公平、公正、公平原则,在股东大会对有关关联交易表决时,关联股东将作回避。
2、在本次资产置换过程中,拟置入资产中构成本公司主营业务的部分均系二0四所、七0六所下属研究室的整体资产,包括工业产权、非专利技术、研制设备、生产设备及配套设施均较完整。置换完成后,其经营的领域和产品与股东单位不同,其产品和服务的主要对象基本为股东单位之外的主体,同主要股东之间不存在同业竞争问题。
3、根据中国证监会的有关规定,本次资产置换完成后,本公司与二0四所、七0六所在人员、资产、财务上实现“三分开”、“五独立”。
六
