关于北京旅行车股份有限公司重大资产置换之独立财务报告
一、释义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下意义:
北旅公司:指北京旅行车股份有限公司
长峰集团:指长峰科技工业集团公司
二0四所:指中国航天机电集团第二研究所二0四所
二0六所:指中国航天机电集团第二研究所二0六所
七0六所:指中国航天机电集团经二研究院七0六所
财务顾问机构:指北京融正投资顾问有限公司
上交所:指上海证券交易所
资产置换:指北京旅行车股份有限公司将其经债务剥离后的净资产(评估净值为16006.67万元,以确认后结果为准)与长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所经评估的16029.00万元(以评估后结果为准)净资产进行置换。
资产置换双方:指北京旅行车股份有限公司和长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所。
资产评估基准日:指北旅公司与长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所进行置换的资产评估基准日,即2000年9月30日。
元:指人民币元
二、绪言
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定,本财务顾问机构接受北旅公司的委托,担任北旅公司本次重大资产置换的财务顾问。
本报告是根据资产置换双方的协议,申报材料及会决议等文件制作,所依据的资料由北旅公司及其他相关各方提供,并由其对资料的真实准确、完整和无重大遗漏负责。本财务顾问机构按照证券行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产置换作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,财务顾问机构特作如下声明:
1、本报告人与本资产置换活动及有关各方无任何利益关系
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由北旅公司和长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所等有关各方提供,提供双方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、报告人提醒投资者注意,本报告不构成对PT北旅的任何投资建议,投资者根据本报告作出的 风险,报告人不承担任何责任。
4、本独立财务顾问报告仅供本次资产置换的有关当事方使用,不得用于任何其他目的。
5、本独立财务顾问报告的假设前提包括:
(1)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
(2)本资产置换有关的资产评估报告所依据的假设前提成立。
(3)资产置换各方所处行业无重大不可预见变化。
(4)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
(5)社会政治稳定。
(6)无其他不可抗力因素造成重大影响等。
三、本次资产置换涉及当事人
1、北京旅行车股份有限公司
北京旅行车股份有限公司(证券代码600855)是由原北京市旅行车制造厂、中国汽车工业投资开发公司和北京市汽车工业投资开发公司共同发起,于1985年12月25日正式成立,是经北京市政府批准的北京市第一家股份制工业企业。也是我国汽车行业的第一家股份制企业,1994年3月27日经中国证监会证监发字[1993]101号文批准,向社会公开发行4000万股社会公众股,并于1994年4月25日在上海证券交易所挂牌上市至今。截止到2000年中期,公司总股本16008.00万股,其中国家股209.90万股,法人股10499.20万股,社会公众A股(流通股)5298.9万股,本次资产置换后,北旅公司将完全从传统的汽车制造行业中退出,全力进军以数控及计算机技术为主导的高科技领域。
2、长峰科技工业集团公司
长峰科技工业集团公司是经国家经济贸易委员会批准(国经贸[1994]25号设立,中国航天机电集团第二研究院出资,于1994年3月23日在国家工商行政管理局注册登记的全民所有制企业,同时也是北京市高新技术试验区高新技术企业。公司主要经营范围:承接高技术科研生产项目;设计、制造机电工程系列产品、机床数控设备、医疗器械和制药机械;计算机软件的研究、开发和评测,计算机设备及工业自动化过程控制系统;特种器件和材料、自动控制设备、卫星应用产品、电磁和微波设备、特种车辆等,设计、制造红外光学设备、精密机械、测试设备、信息处理设备、保安器材、工业机器人等;实物、半实物和数字访真实验等;经国家批准的技术和科技产品的出口;经国家批准的技术及商品的进口;承办经国家批准的对外合作经营、合作生产及来料、来样加工、来件组装和补偿贸易业务。资产总额为8亿元,净资产为4.6亿元。公司地址:北京市海淀区永定路50号,法定代表人:王国祥。
3、二0四所
中国航天机电集团第二研究所二0四所成立于1979年是我国早年从事计算机应用和仿真技术研究的研究所之一,隶属于航天机电集团第二研究院,属事业法人单位。二0四所主要承担计算机软件评测、各种型号控制计算机、计算机仿真等有关领域的科研生产。该所在工业过程控制及电厂、烟厂MIS系统、民航多媒体机票查询系统等多个工程管理项目的开发上积累丰富经验。可提供PDM产品数据和成本管理软件以及电子称重仪表、电脑刺绣系统等系列产品。该所拥有国家级、部级科研成果30多项,并实现了良好的经济效益,地址:北京市海淀区永定路51号。
4、二0六所
中国航天机电集团第二研究所二0六所是机、电、液一体的高科技、综合性工程技术研究所、该所拥有先进的CAD系统及发射控制实验室、液压实验室、随动系统实验室、保温调温实验室、动力实验室,并具备了高技术产品批量生产能力。该所开发生产的全自动高速压片机、硬胶囊充填机、硬胶囊生产自动线等制药装备,填补了国内空白。该所设计生产的全封闭式垃圾转运站,是亚洲第一大城市垃圾处理系统。此外,还开发了石油井下压力、温度测试系统、全自动吸式药料上料机等产品,取得显著的经济效益及社会效益。地址:北京市海淀区永定路52号。
6、七0六所
中国航天机电集团第二研究所七0六所隶属于航天机电集团第二研究院,属事业法人单位。七0六所主要承担各种型号控制计算机、抗恶劣环境计算机及网络技术等有关领域的科研生产。该所成功地研制出多种小型机、微型机、小巨型机、加固机、安全机等计算机及多种外部设备。开发了机床数控系统、信息管理系统、工业过程控制系统、计算机通讯、网络、多媒体等计算机应用产品。同时可对电子元器件进行检测、认证。该所拥有国家级、部级等科研成果一百多项,及三项国家专利,并实现了良好的经济效益。地址:北京市海淀区永定路51号。
7、财务顾问:
北京融正投资顾问有限公司
联系人:康守玉 刘庆波
注册地址:北京市海淀区白石桥路甲7号海淀科技大厦1503室
邮政编码:100081
电话:010-68945385
传真:010-68945389
四、本次资产置换的基本情况
1、资产置换双方关联关系的说明
由于本次资产置换是在北旅公司与长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所之间进行,而上述四家单位已于2000年9月26日分别同北京市司达旅行车公司、北京汽车工业集团总公司、北京汽车工业供销公司、日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社签订了股权转让合同,受让上述股东持有的北旅公司50.86%的股份,股份转让事项已经取得中华人民共和国对外贸易经济合作部的批准,向中国证券监督管理委员会申请豁免事宜正在办理之中。按照中国证监会"证监会司字[2000]75号"文《关于规范上市公司重大购买或出售资产的行为的通知》的有关规定,此次资产置换为重大关联交易。
2、本次资产置换的定价原则
经双方协商一致,本次资产的置换的定价与置换原则为:货币性资产和长期债券投资以帐面值计价,其他非货币性资产以评估报告为依据。以经财政部和北京市财政局确认之评估值计价,进行等值置换,差额部分记作对资产置换双方的应付帐款。
3、资产置换的内容
本次资产置换双方分别聘请了北京德威评估有限责任公司、北京京都会计师事务所有限责任公司和中联资产评估有限公司、岳华会计师事务所有限责任公司对拟置换资产进行了评估和审计。2000年11月17日,北旅公司召开了第四届董事会第十六次会议,该次会议通过了《资产置换议案》,该议案的主要内容为:北旅公司将其经部分债务剥离后的全部资产及负债人民币16006.67万元(以确认后结果为准)与长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所剥离出的16029.00万元(以确认后结果为准)净资产进行置换,差额部分记作北旅公司对长峰集团的负债。(注)本次资产置换属关联交易,需提交股东大会审议表决通过并报有关主管部门备案后方可实施。
4、本次资产置换后的同业竞争问题。
在本次资产置换过程中,拟置入资产中构成本公司将来主营业务支柱的部分均系长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所下属公司或研究室的整体资产,工业产权、非专利技术、研制设备、生产设备及配套设施均较完整。其经营的领域产品与股东单位基本不同,其产品和服务的对象基本为股东单位之外的主体,所以同控股之间不存在同业竞争问题。长峰集团及二0四所、二0六所、七0六所已承诺对今后可能产生的同业竞争将作妥善处理,避免产生对上市公司不利的后果。本次资产置换后,北旅公司将本着在资产、人员、财务三分开原则规范操作。
五、本次关联交易的背景及动因分析
"十五大"以后,企业改革进入了攻坚阶段,资产置换日益成为企业调整产业结构,增强企业竞争力与资产增和的重要途径。作为一家主要从事汽车生产与销售的传统上市公司,随着市场的日益加剧,公司的盈利能力逐步下滑并已出现连年亏损,拓展新的利润增长点已成了公司的当务之急,在这种现实情况下,通过本次资产置换,注入高科技优质资产,利用其优越的行业概念和强大的盈利能力,使北旅公司摆脱目前的困境,并增强公司的抗风险能力和收益水平。
具体动因如下:
1、对资源配置进行合理的调控,有利于国有资产的保增增值。
2、为公司本次资产置换后全力进入高科技领域打好了基础。
3、此次资产置换,可使北旅公司从传统的汽车产业中退出,集中精力全面进军高科技领域,为公司尽快转型为一家以计算机应用技术及数控为主导的高新技术公司创造了条件。
六、本次资产置换的原则
1、通过资产置换,可使重组后的资产配置更加合理,有利于提高企业核心竞争力,从而实现企业价值最大化。
2、坚持公开、公平、公正的原则,维护全体股东的利益。
3、按照有关法律法规、规模操作资产置换。
4、兼顾经济效益与社会效益,在社会公众面前树立起一个良好的企业形象。
七、本次资产置换对北旅公司的影响
1、积极影响:
(1)改善资产状况,提高盈利能力,摆脱连年亏损的困难。
(2)可使公司从传统产业中退出,全力进军高科技领域。
(3)有利于改善公司市场形象。
(4)介入政策扶持行业,将使公司享有多项优惠政策。
2、不利影响
(1)由于此次资产置换的金额较大,涉及的方面也很多,整合后的资产需要一定时期的磨合。
(2)本次资产置换后,公司将全力进军高科技行业,在可能获得高回报的同时,高科技行业的高风险也应引起投资者注意。
八、独立财务顾问意见
我们认为,北旅公司此次资产置换符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,有效地维护了全体股东权益。
本次资产置换若能顺利进行,不仅有利于北旅公司理顺产销关系、有效整合资产,更重要的是通过此次资产置换,将使北旅公司从传统的汽车生产销售企业转变成以计算机技术及应
