中银律师事务所关于北京旅行车股份
有限公司资产置换相关事宜的法律意见书
中银股字「2000」第069号
致：北京旅行车股份有限公司
根据北京旅行车股份有限公司（以下简称股份公司或北旅公司）与中银律师事务所（以下简称本所）签订的《资产置换法律服务委托代理协议》，本所接受委托担任股份公司资产置换和特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门的有关规定和本所与股份公司签订《委托代理协议》的约定出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所是依据法律意书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
3、本所按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求对股份公司本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大影响的法律问题发表法律意见。
4、本法律意见书仅供股份公司为本次资产置换之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
（一）置出方－－北旅公司
北旅公司成立于1985年12月25日，成立时的注册资金为3002万元人民币，注册号为企股京总字第011409号。1994年3月27日经中国证监会证监发字「1993」101号文批准，北旅公司向社会公开发行4000万股社会公众股，并于1994年4月25日在上海证券交易所挂牌上市。
北旅公司主营业务为：开发制造现有的BL6600、6400、6700系列轻型客车及变型车和相关零部件；自制产品的技术咨询、技术维修服务；销售自制产品。
北旅公司为依法设立并上市的股份公司。北旅公司设立后，没有出现重大违规违法行为。
1995年2月经国家对外经济贸易部和国家外汇管理局批准，日本五十铃自动车株式会社和伊滕忠商事株式会社分别购买北旅公司总股本15％和10％的股份。由于北旅公司增加了外资股东，使北旅公司企业性质由内资企业变为中外合资企业，1995年12月北旅公司经国家对外经济贸易部批准为外商投资股份有限公司，于1996年4月办理完有关工商、税务变更手续及外商投资企业财政登记手续。从1996年5月1日起北旅公司依照国家有相关法律、法规规定开始享受中外合资企业的有关优惠政策。
北旅公司自成立以来，其股本结构发生了几次变化。截止2000年6月30日，北旅公司总股本为16008.00万股，其中国家股209.90万股，发起人法人股10499.20万股，社会公众A股（流通股）5298.9万股。主要股东为北京市司达旅行车有限公司，持股比例为21.12％；日本五十铃自动车株式会社，持股比例为15％；日本伊滕忠商事株式会社，持股比例为10％；北京市南郊农场旧宫分场，持股比例为5.14％；北京市汽车工业集团总公司，持股比例为4.28％。
本所律师认为北旅公司在履行了全部必要的法律程序（包括但不限于股东会批准、中国证监会审核认可等）后，具有以自有资产与长峰科技和三家研究所进行资产置换的主体资格。
（二）置入方－长峰科技和三家研究所
长峰科技工业集团公司（以下简称“长峰科技”）是经国家经济贸易委员会批准（国经贸「1994」25号），由中国航天机电集团第二研究院出资，于1994年3月23日在国家工商行政管理总局注册登记的全民所有制企业，公司注册号为1000001001606(4-2)，公司注册资金为6000万元，是北京市高新技术实验区高新技术企业，注册地址位于北京市海淀区永定路50号。
长峰科技主要从事承接高技术研究生产项目，设计、制造机电工程系列产品、机床数控设备、医疗器械和制药机械，计算机软件的研究、开发和评测，计算机设备及工业自动化过程控制系统，特种器件和材料、自动控制设备、卫星应用产品、电磁和微波设备、特种车辆等，设计、制造红外光学设备、精密机械、测试设备、信息处理设备、保安器材、工业机器人等，实物、半实物和数字仿真实验等，经国家批准的技术和科技产品的出口，经国家批准的技术及商品的进口，承办经国家批准的对外合作经营、合作生产及来料、来样加工、来件组装和补偿贸易业务。
中国航天机电集团第二研究院二０四所（以下简称二０四所）是隶属于中国航天机电集团第二研究院的事业法人单位，法定地址为北京市海淀区永定路51号。
二０四所主要承担计算机软件评测、型号任务系统的控制计算机、计算机仿真等有关领域的科研生产。
中国航天机电集团第二研究院二０六所（以下简称二０六所），是隶属于中国航天机电集团第二研究院的事业法人单位，法定地址为北京市海淀区永定路52号。
二０六所是机、电、液一体化的高科技、综合性工程技术研究所，该所拥有CAD系统及发射控制实验室、液压实验室、随动系统实验室、保温调温实验室、动力实验室，并具备高技术产品批量生产能力。
中国航天机电集团第二研究院七０六所（以下简称七０六所），是隶属于中国航天机电集团第二研究院的事业法人单位，法定地址为北京市海淀区永定路51号。
七０六所主要承担各型号控制计算机、抗恶劣环境计算机及网络技术等有关领域的科研生产。
根据中国航天机电集团第二研究院出具的承诺函及本所律师的尽职调查，本所律师认为二０四所、二０六所和七０六所是依法成立的科研机构，该三家研究所成立以来能守法经营，未受过工商、税务、公安、环保、技术及知识产权和产品质量等有关部门的行政处罚。
本所律师认为，长峰科技和二０四所、二０六所和七０六所就资产置换事宜获得了其上级主管部门的批准和有关证券主管部门认可后，长峰科技和上述三家研究所具有以自有资产与北旅公司资产协行置换的主体资格。
二、置入资产状况
根据长峰科技及三家研究所和北旅股份签署的《资产置换协议》及相关评估和审计文件，长峰科技工业集团公司拟置入的资产主要为货币资金、房屋建筑和对北京航天机床数控系统集团、北京航天长峰医疗器械有限责任公司、北京长峰星桥计算机技术有限公司及其他公司的股权投入等部分。
二０四所拟置入的资产主要为所属研究部门经剥离后的相关资产及负债和对北京航天长峰医疗器械有限责任公司及北京长峰星桥计算机技术有限公司的股权投入等部分。
二０六所拟置入的资产主要为其全资子公司弘华机电新技术公司经剥离后的相关资产和负债。
七０六所拟置入的资产主要为所属研究和生产部门经剥离后的有关资产及负债。
置入资产的范围和价值以评估机构出具的评估报告为准。置入资产的评估工作正在进行中。
三、置出资产状况
根据北旅公司和长峰科技及三家研究所签署的《资产置换协议》及相关评估和审计文件，北旅公司本次拟置出的资产为以经适当方式剥离后的全部资产，包括建筑物、机器设备、存货、土地使用权、长期投资、应收账款。置出资产的范围和价值以评估机构出具的评估报告为准。置出资产的评估工作正在进行中。
四、置入资产与置出资产的交易关系
根据北旅公司与长峰科技和三家研究所签订的《资产置换协议》，北旅公司与长峰科技和三家研究所采用等价置换的方式进行资产置换。为保障北旅公司全体股东的合法权益，本次拟置入资产价值将大于拟置出资产的价值。差额部分按挂帐处理。
五、债权人同意
因此旅公司拟置出的资产中含有部分负债，因而该项资产的置换需获得相关债权人的同意。据本所律师了解，北旅公司争取债权人同意的工作目前正在办理之中。
同时，根据长峰科技、北京汽车工业集团公司（以下简称北汽集团）和北旅公司于2000年9月26日签署的《资产重组协议书》（以下简称“三方协议”）的约定，本次资产置换完成后，如发生因原北旅公司拟置出资所产生的债权人或其他权利人向经资产重组后的上市公司（新北旅公司）主张债权或其他权利要求的，均由北汽集团和以拟置出资产所成立的北京旅行车制造厂共同承担。根据该三方协议和北汽集团的单方面声明，北汽集团进一步承诺：保证资产重组后的上市公司（新北旅公司）不因原北旅公司的债务、人员、产品质量保证义务及其他一切既有及或有的义务而承担任何法律责任或受到任何损害。
因本次拟置入的资产亦涉及部分负债，因而该类资产转移于北旅公司时亦需征得债权人同意。据本所律师了解，目前征求债权人同意的工作正在进行中。
六、主营业务的变更
北旅公司拟置出的资产与长峰科技及三家研究所拟置入的资产是两类不同性质的资产。本次在北旅公司与长峰科技及三家研究所之间进行的资产置换，必然导致北旅公司主营业务的改变。北旅公司通过本次资产置换，其原有的开发制造系列轻型客车及变型车和相关零部件以及销售自制产品等相关业务将不再保留。
北旅股份变更主营业务的实现尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的审核认可。
七、本次资产重组完成后的上市条件
北旅公司本交资产置换严格按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《公司法》的有关规定进行。
依照《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》规定，上市公司在购买或出售资产占上市公司总资产70％以上，且重组效果良好，运作规范的，其重组前的业绩可以模拟计算。北旅公司本次资产重 组符合该项规定。根据对置入资产的审计报告，经模拟计算，拟置入资产1998年、1999年、2000年1至9月30日（审计基准日）连续盈利。其他条件亦符合公司法及相关法律关于公司股票上市交易的规定。
本所律师认为，北旅公司在履行了关于资产置换和变更主营业务的全部审批程序后，北旅公司保留上市的资格应无法律障碍。
八、其它
根据本所律师的调查了解及北旅公司、长峰科技和三家研究所的保证，对于本次资产置换，双方均不存在应披露而未予披露的合同、协议或安排。亦不存在因其他合同、协议的约定而构成本次资产置换障碍的情形。
九、结论
根据我国《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及有关上市公司监管规则的规定，本所律师认为，北旅公司和长峰科技及三家研究所在履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的资产置换行为不存在法律障碍。
本法律意见书正本二份，副本十份。
中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
张圣怀
孙延生
二０００年十一月十七日
