龙建路桥股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会资料
2023 年 11 月
龙建路桥股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程安排
(2023.11.15 14:45)
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 关于修订《龙建股份独立董事工作制度》的议案
议案 2 关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效
期的议案
议案 3 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案
议案 4 关于注册发行永续中期票据的议案
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
议案 1：
关于修订《龙建股份独立董事工作制度》
的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及《龙建路桥股份有限公司章程》，拟对《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
原制度 修订后
第一章 总 则
第一条 为进一步完善龙建路桥股份有限公司 第一条 为进一步完善龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，改善公司董 （以下简称公司）的法人治理结构，改善公司董事会组成结构,提高决策的客观性、科学性，保 事会组成结构,提高决策的客观性、科学性，保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运 护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称 作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人中国证监会）颁布的《关于在上市公司建立独 民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》 司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证训工作指引（修订稿）》及《龙建路桥股份有限 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规 范运作》及《龙建路桥股份有限公司章程》（以
定，制定本工作制度。 下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事会专 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
系的董事。 影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
特别职权。 响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保
原制度 修订后
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 障。
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。 勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公 定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公
告工作。 司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。 职责，维护公司整体利益。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司 删除
独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授 删除
权机构所组织的培训。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
新增 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任公司的独立董事： 得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 偶、父母、子女、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
原制度 修订后
上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职 东及其配偶、父母、子女；
的人员及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
员； 人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提 任职的人员及其配偶、父母、子女；
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
人； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属 制人任职的人员；
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 负责人；
员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
（八）《公司章程》规定的其他人员； 项所列举情形的人员；
（九）其他上海证券交易所认定不具备独立性的 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
情形； 海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
（十）中国证监会认定的其他人员。 不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披
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