证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-117
龙建路桥股份有限公司关于
收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月内公司与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
（以下简称“路桥集团”）发生的关联交易累计次数1次，金额总计7,237.17
万元。其中公司收购黑龙江省北龙交通工程有限公司（以下简称“北龙公司”）100%股权，转让价格为7,237.17万元；
关联人补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：公司本次拟收购黑龙江省鼎昌工程有限
责任公司（以下简称“鼎昌公司”）100%股权事项构成关联交易，尚需公司股东大会审议，由公司非关联股东进行表决，公司将严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易审批程序的规定；股权转让合同尚未签署，还存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
公司拟收购关联方路桥集团持有的鼎昌公司 100%股权，股权转
让合同尚未签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方——路桥集团为公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）的全资子公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司收购同一关联
人路桥集团持有的北龙公司100%股权，转让价格为7,237.17万元，
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
过去12个月内公司与不同关联人之间不存在交易类别相关的关
联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联人基本情况
名 称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住 所：哈尔滨市道里区河洛街10号
法定代表人：孙国臣
注册资本：549,985,397元人民币
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级及桥梁工程专业承包贰级资质、工程管理服务、企业管理咨询服务、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黑龙江省建设集团有限公司100%控股
路桥集团主要业务最近三年发展状况：2013年完成产值6.79亿
元，2014年完成产值3.58亿元、2015年完成产值4.8亿元。
路桥集团2015年度主要财务指标：资产总额 120,422.47万元，
负债总额 50,515.82 万元，资产净额 69,906.65 万元、营业收入
48,049.72万元、净利润335.18万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司拟收购路桥集团持有的鼎昌公司100%股权。
2、权属状况说明
鼎昌公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）鼎昌公司情况
名 称：黑龙江省鼎昌工程有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住 所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号
法定代表人：刘万昌
注册资本：5,100万元人民币
成立日期：1999年01月29日
经营范围：桥梁工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级，公路工程施工总承包二级，公路路基工程专业承包二级（建筑业企业资质证书有效期至2021年05月31日）；建筑工程机械设备和交通运输设备的销售、租赁及其配件的销售，劳务派遣（许可证有效期至2016年6月11日），普通货物道路运输，建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司100%控股
鼎昌工程公司始建于1999年，由黑龙江省公路桥梁建设总公司
（黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司前身）及职工持股会共同出资设立黑龙江省鼎昌工程有限责任公司，设立时注册资本为人民币1,000万元；2016年4月，由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司现金出资，将鼎昌工程公司注册资本由 1,000.00 万元人民币增加到5,100万元。
经审计的主要财务指标：（1）截至2015年12月31日资产总额
15,712.77万元，负债总额15,339.40万元，资产净额373.37万元；
2015年度营业收入28,532.64万元，净利润11.86万元，扣除非经
常损益后的净利润为11.86万元。（2）截至2016年6月30日资产总
额13,138.52万元，负债总额9,030.11万元，资产净额4,108.41万
元，营业收入 4,385.35万元，净利润-364.96 万元，扣除非经常损
益后的净利润为-364.96万元。上述财务数据已经具有从事证券、期
货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司不存在为鼎昌公司担保、委托该公司理财的情况，不存在该公司占用上市公司资金的情况。
（四）评估概况
公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行收购事项的评估工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格，公司独立董事认同其专业能力；评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，得到了公司独立董事的认可。
评估师经过对鼎昌公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，最终选定采用收益法进行评估，评估基准日为2016年6月30日。
1.重要假设前提
特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日及历史年度形成的生产经营能力。不考虑基准日以后未来可能追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、折现率
折现率WACC1= 14.72%
3、现金流量预测：
本次评估中对未来收益的预测，主要是在建筑施工行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支以及其它非经常性收入等所产生的损益。
未来净现金流量估算
单位：人民币万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续年
7-12月 度
营业收入 19,614.6 24,720.0 25,461.6 24,697.7 23,956. 23,238. 23,238.1
5 0 0 5 82 11 1
减：主营业务成 18,858.9 23,522.1 24,252.2 23,627.6 23,026. 22,449. 22,449.
本 6 0 8 9 99 71 71
营业税金 131.54 165.77 170.74 165.62 160.65 155.83 155.83
及附加
销售费用 51.52 67.42 69.45 67.73 66.09 64.55 64.55
管理费用 236.24 523.02 535.02 539.63 544.69 550.23 549.32
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
营业利润 336.40 441.69 434.10 297.08 158.39 17.80 18.70
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 336.40 441.69 434.10 297.08 158.39 17.80 17.80
减：所得税 67.28 88.34 86.82 59.42 31.68 3.56 3.56
净利润 269.12 353.35 347.28 237.67 126.71 14.24 14.24
折旧摊销等 7.48 14.95 14.95 14.95 14.95 14.95 5.11
折旧 7.48 14.95 14.95 14
