证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-059
龙建路桥股份有限公司关于
收购黑龙江省北龙交通工程有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月内公司未与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）发生任何关联交易，并且过去12个月内与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
需提请投资者注意的其他事项：公司计划使用部分募集资金收购黑龙江省北龙交通工程有限公司（以下简称“北龙公司”）100%股权。根据国有资产转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让，需履行国有产权挂牌交易手续，公司能否最终竞得北龙公司100%股权及最终交易价格尚存在不确定性。
关联人补偿承诺：无
上述公司拟收购北龙公司100%股权事项构成关联交易，尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易审批程序的规定。
一、关联交易概述
公司拟收购关联方路桥集团持有的北龙公司100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方——路桥集团为公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）的全资子公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人路桥集团或与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易，交易规模未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联人基本情况
1、名称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
企业性质：国有法人独资
注册地及办公地点：哈尔滨市道里区河洛街10号
法定代表人：蔡绍忠
注册资本：54,998.5397万人民币
主营业务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级及桥梁工程专业承包贰级资质、工程管理服务、企业管理咨询服务、投资咨询服务。
主要股东：黑龙江省建设集团有限公司100%控股
2、关联人2014年度主要财务指标：总资产 120,492.48万元，净资产
69,580.75万元、营业收入35,826.09万元、净利润-2,075.04万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司拟收购路桥集团持有的北龙公司100%股权。
2、权属状况说明
北龙公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）北龙公司情况
北龙公司成立于2002年3月，是路桥集团全资子公司，注册资本为5017万元，是一家从事公路交通安全设施及通信、监控、收费综合系统工程的施工企业。
经审计的主要财务指标：（1）截至2014年12月31日资产总额23,764.13万元，资产净额6,121.51万元；2014年度营业收入18,301.16万元，净利润42.59万元。（2）截至2015年6月30日资产总额21,621.22 万元，资产净额5,805.18万元，营业收入534.12万元，净利润-316.32万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司不存在为北龙公司担保、委托该公司理财的情况，不存在该公司占用上市公司资金的情况。
（三）定价依据
根据国有资产转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续，挂牌底价为7,237.17万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）所确定的北龙公司全部股东权益在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值，转让价格根据最终竞买结果确定。
1、评估结果
上述资产评估结果的评估基准日为2015年6月30日，评估过程中采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，评估结果如下表所示
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率％
（评估基准日2015年6月30日） A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 21,487.47 21,740.09 252.61 1.18
2 非流动资产 133.75 1,313.12 1,179.37 881.77
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 30.00 30.00 - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 40.59 40.59 - -
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - 1,242.53 1,242.53
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 63.15 - -63.15 -100.00
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 21,621.22 23,053.21 1,431.98 6.62
21 流动负债 15,816.04 15,816.04 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 15,816.04 15,816.04 - -
24 净资产（所有者权益） 5,805.18 7,237.17 1,431.98 24.67
2、评估结果中增值幅度较大的项目情况说明
根据上述评估结论，对北龙公司100%股权的评估结果较其账面价值增值1,431.98万元，主要系无形资产评估增值1,242.53万元。
北龙公司本次纳入评估范围的无形资产主要系公司从事道路设施生产、施工等业务过程中涉及的2项相关资质，由于上述资质系公司生产经营过程中积累所得，因此在该公司截至2015年6月30日账面价值中未得到体现。考虑到该等无形资产目前缺乏账面价值参考，并且相关资质的个案性较强、缺乏相同或相似的可比交易案例，因此本次采用收益法对上述无形资产进行评估，具体测算过程如下表所示：
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 永续
交通安全设施 8,823.00 9,202.97 9,387.03 9,480.90 9,575.71 9,575.71
工程
交通机电工程 9,207.20 9,828.05 10,221.18 10,527.81 10,633.09 10,633.09
收入合计 18,030.20 19,031.02 19,608.21 20,008.71 20,208.80 20,208.80
分成率 1%
无形资产收入 180.30 190.31 196.08 200.09 202.09 202.09
合计
税金 51.96 54.87 56.53 57.69 58.26 58.26
税后收入 128.32 135.44 139.55 142.40 143.83 143.83
折现率 12.00%
折现值 121.25 114.27 105.12 95.78 86.37 719.73
其中各关键参数确定的依据情况如下：
（1）关于交通安全设施工程、交通机电工程两类业务的收入预测数据，考虑了北龙公司过去年度的经营数据，及2015年该公司已开工及已中标情况确定；（2）分成率的确定，系考虑国家关于建筑、工程施工类企业实行资质管理制度，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事施工，因此工程资质证书是决定企业效益的一个重要因素。并考虑经营活动中其他关键职能型活动的重要性，最终确定上述无形资产的分成率取1%；
（3）折现率的确定，考虑了无风险报酬率、风险报酬率，其中风险报酬率由技
