证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2010-028
龙建路桥股份有限公司关于受让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●龙建路桥股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二十四次会议
同意本公司按3500 万元的价格以往来转账的方式受让黑龙江省七密高等级公路
有限公司（以下简称七密公司）持有的黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（以
下简称龙捷公司）35%即3500 万股的股权；同意本公司按1050 万元的价格以往
来转账的方式受让黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司（以下简称汤嘉公司）持有
的黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（以下简称畅捷公司）35%即1050 万股的股
权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易无需公司股东大会审批。
一、交易概述
（一）2010 年8 月2 日，本公司与七密公司签署了股权转让协议，协议规
定本公司按3500 万元的价格以往来转账的方式受让七密公司持有的龙捷公司
35%即3500 万股的股权；
本公司与汤嘉公司签署了股权转让协议，协议规定本公司按1050 万元的价
格以往来转账的方式受让汤嘉公司持有的畅捷公司35%即1050 万股的股权。
（二）上述股权交易事项已经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通
过。本次董事会应参会董事12 名，实际参会董事11 名（董事史航先生因公出差
未出席会议），表决结果为11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）本次股权交易不构成关联交易也无需经过股东大会审批。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方：黑龙江省七密高等级公路有限公司
法定地址：哈尔滨市南岗区嵩山路109-1 号
法定代表人：冯勇
注册资本：12087 万元
经营范围：公路开发建设、管理与经营
主要股东或实际控制人：龙建路桥股份有限公司
最近一年主要财务指标：资产总额66446 万元、资产净额11657 万元、营业
收入663 万元、净利润-831 万元。
（二）交易对方：黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司
法定地址：哈尔滨市南岗区新苑小区1 栋2 单元8 层2 号
法定代表人：宋洪泉
注册资本：8300 万元
经营范围：公路开发建设、管理与经营2
主要股东或实际控制人：龙建路桥股份有限公司
最近一年主要财务指标：资产总额67972 万元、资产净额8847 万元、营业
收入0 元、净利润0 元。
三、交易标的基本情况
（一）本公司与七密公司的交易
1、交易标的名称及类别：龙捷公司35%即3500 万股股权
2、权属状况说明：交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、受让价格是以利安达会计师事务所出具的2010 年5 月31 日审计报告中
每股净资产为基础，按照每股1 元的价格收购。
4、交易标的公司名称：黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司
住所：哈尔滨开发区南岗集中区高科技创业中心嵩山路5 号102 室
法人代表：尹世清
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政公用工程施工总承包壹级
注册资本：壹亿元整
成立时间：2006 年3 月30 日
公司股东结构：龙建路桥股份有限公司控股65%、七密公司持股35%
5、主要财务指标经利安达会计师事务所审计，并出具了利安达审字【2010】
第C1223 号审计报告
单位（元）
2009 年12 月31 日 2010 年5 月31 日
资产总额 223,857,919.10 230,958,682.96
负债总额 119,711,713.91 130,961,137.65
净资产 104,146,205.19 99,997,545.31
2009 年 2010 年1-5 月
营业收入 250,391,849.17 22,225,076.00
净利润 2,522,661.11 -4,148,659.88
（二）本公司与汤嘉公司的交易
1、交易标的名称及类别：畅捷公司35%即1050 万股股权
2、权属状况说明：交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、受让价格是以利安达会计师事务所出具的2010 年5 月31 日审计报告中
每股净资产为基础，按照每股1 元的价格收购。
4、交易标的公司名称：黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣庆小区44 栋小品楼
法人代表：张鹏
公司类型：有限责任公司
经营范围：隧道、桥梁、道路工程建筑（在资质证书规定的范围内从事经
营活动）。3
注册资本：叁仟万元
成立时间：2005 年12 月22 日
公司股东结构：龙建路桥股份有限公司控股65%、汤嘉公司持股35%
5、主要财务指标经利安达会计师事务所审计，并出具了利安达审字【2010】
第C1225 号审计报告
单位（元）
2009 年12 月31 日 2010 年5 月31 日
资产总额 118,239,370.55 140,767,253.50
负债总额 79,597,533.38 110,760,680.39
净资产 38,641,837.17 30,006,573.11
2009 年 2010 年1-5 月
营业收入 146,375,309.59 9,952,169.24
净利润 4,458,404.22 -8,635,264.06
（三）交易标的定价情况
受让价格是以利安达会计师事务所出具的截至2010 年5 月31 日龙捷公司和
畅捷公司审计报告中每股净资产为基础，与转让方协商确定为每股1 元。
四、交易协议主要内容
（一）本公司与七密公司的协议
甲 方：龙建路桥股份有限公司
注册地址：哈尔滨市南岗区长江路368 号
法定代表人：张 厚
乙 方：黑龙江省七密高等级公路有限公司
注册住址：哈尔滨市南岗区嵩山路109-1 号
法定代表人: 冯 勇
1、鉴于黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（以下简称龙捷公司）系甲
方与乙方共同出资组建的有限责任公司，成立于2006 年3 月30 日，具有市政公
用工程施工总承包壹级资质，注册资本10,000 万元。其中，甲方出资 6500 万
元，占公司总股本的65%；乙方出资3500 万元，占公司总股本的35%。
2、鉴于乙方愿意将其持有的龙捷公司的35%的股权转让给甲方，甲方愿意
受让乙方所持有的龙捷公司的35%的股权。
3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议。
甲乙双方根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》、龙捷公司章程、各
自公司章程以及有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，
现签定本股权转让协议。
一、受让时点的确定
甲乙双方协商将受让时点确定为2010 年5 月31 日。
二、转让标的与价款的确定
（一）乙方将其持有的龙捷公司35%的股权转让给甲方；
（二）甲方同意接受上述股权的转让；
（三）甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以龙捷公司截至2010 年5
月30 日的帐面净资产值为依据；4
（四）甲乙双方确定上述股权的转让价格为人民币3500 万元；
三、乙方关于出让股权独立权益的保证
乙方保证对其向甲方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何担保，
未涉及任何争议及诉讼。
四、转让价款的支付
本协议生效后5 日内，甲方应按本协议的规定以往来转账方式足额支付给乙
方约定的转让款。
五、股权的转让手续办理
（一）本协议生效10 日内，甲乙双方共同委托龙捷公司办理股份转让登记，
甲乙双方提供必要的帮助与配合；
（二）上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30 日办理完毕。
六、双方的权利义务
（一）本次转让过户手续完成后，甲方即持有龙捷公司100%的股权，享受相
应的权益，使龙捷公司成为一人公司；
（二）本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一
切内容予以保密。
（三）甲乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
（四）甲乙双方应对变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
（五）自股权变更登记手续办理完毕之日起，乙方不再享有龙捷公司任何权
利。
七、违约责任
（一）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损
失。
（二）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（三）乙方若违反本协议第三条关于股权完全独立权益之约定，乙方应负责
对其进行消除，并赔偿甲方因此所遭受的损失。
八、协议的变更和解除
（一）本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商
不能达成一致，本协议继续有效。
（二）双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖
章后方可生效。
九、法律适用与争议的解决
（一） 本协议适用中华人民共和国的法律。
（二）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友
好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
十、协议的文本与生效
（一）本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。
（二）本协议经双方签字盖章后生效。
（二）本公司与汤嘉公司的协议
甲方：龙建路桥股份有限公司5
注册地址：哈尔滨市南岗区长江路368 号
法定代表人：张 厚
乙方：黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司
注册住址：哈尔滨市南岗区新苑小区1 栋2 单元8 层2 号
法定代表人: 宋洪泉
