北满特殊钢股份有限公司第三届董事会
第十一次会议决议暨关于关联交易的公告
北满特殊钢股份有限公司于2000年12月14日在公司办公楼二楼南会议室召开了三届十一次董事会议,应到会董事11人,实际到会董事9人,2名董事公出在外委托其他董事行使表决权,监事会全体监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定,会议审议通过了《关于转让应收账款的协议》,同意将公司部分应收账款有偿转让给本公司控股股东北钢集团有限责任公司,此次转让应收账款属关联交易,在关联方北钢集团有限责任公司任职的三位董事吴浩维、赵华、齐万全先生回避了对此项协议的表决,现将有关情况公告如下:
一、概要
北满特殊钢股份有限公司(以下简称北满特钢)与北钢集团有限责任公司(以下简称北钢集团)经协商,于2000年12月14日在本公司办公大楼签署了《关于转让应收账款的协议》,拟将本公司46笔账面金额29168955.01元应收账款,按黑龙江中齐会计师事务所评估确定的价格23335164.01元有偿转让给北钢集团,转让基准日为2000年11月30日,按上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次关联交易额小于3000万元,在董事会审批权限之内,不需提交独立的股东大会审议批准。
二、关联方介绍
黑龙江北满特殊钢股份有限公司
黑龙江北钢集团有限责任公司是1993年经黑龙江省政府批准改组成立的跨地区、跨行业集投资、经营、管理于一身的混合型公司,现有全资子公司2个、控股子公司4个,以及参股子公司2个,截止1999年底,公司本部资产约9.49亿元,净资产7.13亿元,负债率24.87%。集团公司控股的资产42亿元,销售收入15亿元,职工人数21741人,具有60万吨钢的生产能力,产品销售全国20多个省市,并出口欧美、澳洲等地,北钢集团为北满特钢控股股东,持有本公司34243万股国家股,占公司总股本64.32%。
三、交易协议的主要内容
1、协议签署双方的法定名称
甲方:北钢集团有限责任公司
乙方:北满特殊钢股份有限公司
2、协议签署日期:2000年12月14日
3、协议主要内容
(1)北满特钢将部分应收帐款46笔帐面金额29168955.01元,有偿转让给北钢集团(明细见评估报告);
(2)上述应收帐款转让价以黑龙江中齐会计师事务所评估的价值23335164.01元为依据(评估基准日为2000年11月30日)。
(3)北钢集团取得应收帐款以现金为对价。
4、此次转让部分应收帐款减轻了股份公司高帐龄外滞贷款的压力,同时可以增加本期盈利,公司董事会认为维护了独立股东的权益。
四、本次交易的目的及对上市公司的财务影响
本次转让部分应收帐款主要为解决2000年上半年资产重组中应收帐款划转的遗留问题,有利于重组后应收帐款的清收和优化公司的资产结构,转让应收帐款帐面价值29168955.01元,评估价值23335164.01元,折价损失5833791元,因其原已计提坏帐损失20418268.51元,交易完成后对股份公司可增加收益14584477.51元。
五、交易定价原则
本次应收帐款的转让价格以黑龙江中齐会计师事务所根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法作出的评估价格为交易标的。
六、此次交易在甲、乙双方签字后分别由其董事会审议通过后予以生效。北钢集团董事会已于2000年12月14日批准上述转让协议,本次关联交易在本公司董事会批准后即正式生效。
七、备查文件
1、北满特钢与北钢集团《关于转让应收帐款的协议》;
2、黑龙江中齐会计师事务所《北满特殊钢股份有限公司资产出售项目资产评估报告书(中齐评报字[2000]第80号》;
3、北满特钢和北钢集团董事会决议。
北满特殊钢股份有限公司董事会
2000年12月15日
