证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2018-004
上海海欣集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会会议通知于2018年4月10日以电子邮件方式向全体董事
发出，会议资料于2018年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出；
（三）本次董事会会议于2018年4月19日以现场方式在上海市黄浦区福州
路666号华鑫海欣大厦18楼公司会议室召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人；
（五）本次董事会会议由董事长孟文波先生主持，部分监事和全体高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
(一)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《上海海欣集团股份有限公
司2017年年度报告》全文及摘要，报告将于2018年4月21日对外披露。
该报告将提交公司2017年年度股东大会审议。
(二)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会工
作报告》；
该报告将提交公司2017年年度股东大会审议。
(三)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度生产经营
报告和2018年度工作计划》；
(四)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算
报告》；
该报告将提交公司2017年年度股东大会审议。
(五)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务预算
报告》；
(六)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配
预案》；
2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为105,299,012.35元人民
币，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金12,946,344.31元，加
上年初未分配利润245,249,834.85元，扣除2016年应付普通股股利
27,762,303.92元，本年度末未分配利润为309,840,198.97元。拟定本年度利
润分配预案为:以2017年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10
股派发现金红利0.30元人民币(含税),共计派发现金36,211,700.76元人民币。
（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为34.39%）
截止2017年末,公司法定资本公积为434,300,720.03元，拟定本年度资本
公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
该报告将提交公司2017年年度股东大会审议。
(七)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制
评价报告》；
(八)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度向金融机
构申请贷款授信额度的议案》；
2018年度，为保障公司对外发展及内部调整，保证公司资金链正常运行，董
事会同意公司2018年度（有效期至2019年4月底）向金融机构贷款授信总额不
超过10亿元人民币，并授权经营层以房地产或长江证券股权为抵押物办理相关
贷款业务。
(九)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有资金开展短
期理财业务的议案》；
1、投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。
2、理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。例如:国债逆回购、结构性存款、银行理财产品、网下新股申购等。
3、投资额度：公司及子公司使用资金额度任一时点最高余额不超过人民币3
亿元（占2017年12月31日公司经审计净资产的7.93%）开展短期理财业务。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
(十)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司及联营公司
提供借款的议案》；
2018年，为支持控股子公司及联营公司的发展，保证生产经营活动的顺利进
行，公司对子公司及联营公司提供余额不超过30,000万元的借款，借款利息按
照公司有关规定执行。借款主要用于各子公司或联营公司办理还旧贷新借款业务时的过桥资金或满足企业业务发展的资金需要。在上述额度内可循环使用，每笔借款期限不超过三年。
(十一)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授
权董事会对外投资等事项的预案》；
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会提请公司2017年度股东大会继续
授权公司董事会在2018年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提
下，决定如下事项：
1.决定公司净资产50%限额内的对外投资、收购和出售资产事项；
2.决定公司净资产20%限额内的短期投资和委托理财事项；
3.决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事
项。
（授权期限为：自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日） 该预案将提交公司2017年年度股东大会审议。
(十二)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度担保计划》；
公司2018年担保计划为：
单位：人民币万元
序号 被保单位及下属子公司 担保金额
1 上海海欣医药股份有限公司 3,000.00
2 西安海欣制药有限公司 3,000.00
3 江西赣南海欣药业股份有限公司 11,800.00
4 上海海欣建设发展有限公司 30,000.00
5 上海海欣长毛绒有限公司 15,000.00
合 计 62,800.00
（注：担保计划的有效期自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日）
公司董事会提请股东大会允许董事会授权经营层根据生产经营情况对被担保单位及其下属子公司的担保，在上述额度内予以调整。
担保计划具体内容详见公司同日披露的2018-006号公告《上海海欣集团股
份有限公司关于2018年度担保计划的公告》。
该担保计划将提交公司2017年年度股东大会审议。
(十三)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018年度
财务报告审计机构的预案》；
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务报告审计机构，审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2017年度财务报告审计费用为100万元人民币。
该预案还将提交公司2017年年度股东大会审议。
(十四)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018年度
内部控制审计机构的预案》；
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2017年度内部控制审计费用为30万元人民币。
该预案还将提交公司2017年年度股东大会审议。
(十五)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参与股票质押式回购
交易的预案》；
截至目前，公司持有长江证券股票2.482亿股，可通过选择市场信誉好、资
金实力强及专业操作经验丰富的证券公司或其管理的资产管理计划作为资金融出方进行股票质押式回购交易，高效获取融资。融入资金总额不超过10亿元人民币。
公司以持有的长江证券股票进行质押式融资，主要为满足产业转型升级，保障公司业务快速发展和生产经营所需，虽会承担一定的融资成本，但可进一步提升公司整体发展水平。
该预案将提交公司2017年年度股东大会审议。
(十六)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2017年度述职
报告》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事 2017
年度述职报告》。
(十七)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请董事会授权经营
层短期投资额度的议案》；
董事会授权经营层可进行短期投资，额度不超过1亿元人民币。以上短期投
资指购买一年期以内的债券、基金、股票等。
授权期限自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
(十八)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员
2017年度考核的议案》；
根据公司高级管理人员考核流程，董事会对高级管理人员2017年度考核及
薪酬情况进行了确认。
(十九)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于上海海欣长毛绒有限
公司吸收合并上海海欣长毛绒服装面料有限公司的议案》；
上海海欣长毛绒有限公司（以下简称“上海长毛绒”）和上海海欣长毛绒服装面料有限公司（以下简称“面料公司”）均为公司全资子公司，为进一步整合子公司资源、理顺产权关系、优化经营管理，董事会同意上海长毛绒吸收合并面料公司，最终注销面料公司，并授权经营层办理相关事宜。
此次合并不产生新的收益，也不会增加新的费用。
(二十)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟质押公司持有的江
西赣南海欣药业股份有限公司部分股权的议案》；
公司第九届董事会第四次会议审议通过由公司受让上海长毛绒和南海海欣长毛绒有限公司（以下简称“南海长毛绒”）持有的江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）股权的相关事宜。2017年10月，公司已经完成上海长毛绒持有赣南海欣17.70%的股份受让。
2016年3月，赣南海欣以股东南海长毛绒持有的1,770 万股股份作为质押
物，向江西
