证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2023-032
中电科数字技术股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：798.5774 万份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年10月17日召开，会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个行权期行权条件已成就。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
2、2021 年 9 月 30 日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字
技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423 号），同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。
3、公司于 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日在公司内部对首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对
首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监事会关
于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 11 月 9 日公告了《关于公司第
二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 315 人调整
为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万
份，预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行权价格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授
予日为 2021 年 11 月 10 日，向 310 名激励对象授予 1,971.0757 万份股票期权，
行权价格为 23.89 元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
6、2021 年 12 月 14 日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予
登记数量为 1,971.0757 万份，授予人数为 310 人，并于 2021 年 12 月 15 日公告
了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部
分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由 1,971.0757 万份调整为
2,562.3984 万份，预留的股票期权数量由 492.7689 万份调整为 640.5995 万份，
首次及预留授予股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。公司董
事会确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予
640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股，剩余 0.0026 万份预留股票
期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离职已不符合激励条件，7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由 310 人调整为 303人，公司首次授予的股票期权数量由 2,562.3984 万份调整为 2,507.0811 万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、2022 年 11 月 29 日，公司完成本激励计划预留股票期权授予登记手续，
预留股票期权授予登记数量为 640.5969 万份，授予人数为 110 人。
9、2023 年 10 月 17 日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 18.08 元/股调整为 17.78 元/股。本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 303 人调整为 296 人，首次授予的股票期权数量由 2,507.0811 万份调整为 2,432.4046 万份，注销首次授予部分股票期权合计 74.6765 万份。公司董事会认为本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，行权价格为 17.78 元/股，首次授予第一个行权期可行权人数为294 人，实际可行权的股票期权数量为 798.5774 万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
（二）本激励计划历次授予情况
行权价格 授予数量 授予人数 授予后股票
批次 授予日期 （元/股） （万份） （人） 期权剩余数
量（万份）
首次授予 2021 年 11 18.08 2,562.3984 310 640.5995
月 10 日
预留授予 2022 年 11 18.08 640.5969 110 0
月 4 日
注：2022 年 6 月，公司实施了 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，对本激励
计划首次和预留授予股票期权数量、行权价格进行相应调整，以上数据均为调整后。
（三）本激励计划历次股票期权行权情况
本次行权为本激励计划首次授予的股票期权首次行权。
二、本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个行权期等待期即将届满
根据公司《激励计划草案》的相关规定，本激励计划首次授予第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 33%。本
激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 10 日，首次授予第一个等待期将于 2023 年
11 月 9 日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《激励计划草案》、《考核管理办法》，公司本激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成情况如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 权条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划
的情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 足行权条件。
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
首次授予股票期权第一个行权期公司业绩考 1、公司 2022 年度较 2020 年
核目标如下： 度 净 利 润 复 合 增 长 率 为
1、2022 年度较 2020 年度净利润复合增长率 14.01%，不低于 12%，且不低
不低于 12%，且不低于同行业平均水平； 于同行业平均水平（同行业平
2、2022 年度净资产收益率不低于 10%，且不 均值为 0.28%）；
低于同行业平均水平。 2、公司 2022 年净资产收益率
注：1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均 为 14.29%，不低于 10%，且不 以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划成 低于同行业平均水平（同行业 本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收 平均值为）1.63%。
益率”为加权平均净资产收益率；3、在本激励计划有 注：1、因公司于 2022 年实施完成
效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发 重大资产重组，考虑重组影响，计算
行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公 公司 2022 年较 2020 年净利润复合
开发行等影响的净资产值。4、同行业样本公司按照中 增长率时，公司 2020 年净利润包含
国证监会行业划分标准，选取“CSRC 信息传输、软件和 了重组标的柏飞电子 2020 年净利
信息技术服务业”下的子行业“CSRC 软件和信息技术服 润。2、同行业样本公司剔除了偏离 务业”中的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出 幅度过大的样本极值。3、上述“净 现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本 利润”、“净资产收益率”指标计 极值，则将由公司董事
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