600850 沪市 电科数字

上海信公科技集团股份有限公司

            关于

 中电科数字技术股份有限公司

  第二期股票期权激励计划

      预留授予相关事项

            之

      独立财务顾问报告

          独立财务顾问：

              二〇二二年十一月


                        目录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 6
第四章  本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章  本次股票期权的预留授予情况...... 9
 一、股票期权预留授予的具体情况...... 9
 二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明...... 10
第六章  本次股票期权授予条件说明 ...... 12
 一、股票期权授予条件...... 12
 二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 13
第七章  独立财务顾问的核查意见 ...... 14

                  第一章  声  明

  上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电科数字提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电科数字全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电科数字提供，电科数字已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电科数字及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。


  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电科数字的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

电科数字、上市公司、公司  指  中电科数字技术股份有限公司

                              （公司曾用名：上海华东电脑股份有限公司）

股票期权激励计划、本激励  指  中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划计划、本计划

                              《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术
本独立财务顾问报告        指  股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事
                              项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务  指  上海信公科技集团股份有限公司
顾问

股票期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                              购买本公司一定数量股份的权利

                              按照本激励计划规定，获授股票期权的公司董事、高级
激励对象                  指  管理人员、中层管理人员及经公司董事会认定的对公司
                              经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干

授权日                    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                              易日

行权                      指  激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

行权价格                  指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                              买上市公司股份的价格

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《中电科数字技术股份有限公司章程》

《公司实施考核办法》      指  《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划
                              实施考核管理办法》

元/万元                  指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、电科数字提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章  本激励计划履行的审批程序

  一、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。

  二、2021 年 9 月 30 日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数
字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423 号），同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。

  三、公司于 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日在公司内部对首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对
首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监事会关
于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  四、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 11 月 9 日公告了《关于公司
第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  五、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 315 人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，
预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行权价格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为
2021 年 11 月 10 日，向 310 名激励对象授予 1,971.0757 万份股票期权，行权价
格为 23.89 元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

  六、2021 年 12 月 14 日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授
予登记数量为 1,971.0757 万份，授予人数为 310 人，并于 2021 年 12 月 15 日公
告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

  七、2022 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由 1,971.0757 万份调整为
2,562.3984 万份，预留的股票期权数量由 492.7689 万份调整为 640.5995 万份，
首次及预留授予股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。公司董事
会确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予
640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股，剩余 0.0026 万份预留股票期
权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离职已不符合激励条件，7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权由公司统一注销。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。


          第五章  本次股票期权的预留授予情况

    一、股票期权预留授予的具体情况

  （一）预留授权日：2022 年 11 月 4 日

  （二）授予数量：640.5969 万份

  因公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据《激励计划草案》的相关要求，本激励计划预留的股票期权数量由 492.7689 万份调整为640.5995 万份。本次拟授予的预留股票期权数量为 640.59