上海华东电脑股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2019年4月23日下午在上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层公司总部以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年年度报告全文和摘要》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润302,590,690.79元。母公司实现净利润98,835,248.01元，加上期初未分配利润190,816,868.93元，本年已分配利润93,026,173.46元，可供分配的利润196,625,943.48元,提取法定盈余公积金9,883,524.80元，
实际可供股东分配利润为：186,742,418.68元。
拟以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股分配现金股利3.6元（含税）进行分配，分配后公司结余未分配利润结转到下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中关于分红事项的有关规定，将提交公司2018年年度股东大会审议通过后正式实施。公司独立董事就该预案发表独立意见，认为:该预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况，我们同意公司《2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2018年度社会责任报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案》。
为了提高公司及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010年2月起公司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借贷调剂。2019年华东电脑为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币4.4亿元。华东电脑接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币4亿元。资金中心成员间的委托贷款利率按银行同期贷款利率的80%-100%计算和支付。授权公司总经理在上述委贷总额范围内审批决定各项委贷
事项。授权期限，自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》
为满足公司业务发展的需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务公司”）签署金融服务协议，由电科财务公司向公司提供存款、结算、综合授信等服务。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事刘淮松、林建民、朱闻渊、王翎翎回避表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，并对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》。
为满足公司日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向电科财务公司申请授信57,000万元。其中，母公司需向电科财务公司申请授信35,000万元，并依据与电科财务公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事刘淮松、林建民、朱闻渊、王翎翎回避表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，并对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》。
为满足公司日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向各金融机构（不含电科财务公司）申请授信218,700万元。其中，母公司需向3家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行18,000万元，授信期限自银行授予之日起一年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行35,000万元，授信期限自银行授予之日起一年；上海银行股份有限公司福民支行50,000万元，授信期限自银行授予之日起一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于预计2019年日常关联交易的议案》。
为满足公司日常经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会对2019年度日常关联交易金额进行预计。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年日常关联交易的公告》。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事刘淮松、林建民、朱闻渊、王翎翎、张为民回避表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，并对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司高管2018年度绩效考核结果的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第一季度报告正文》，《2019年第一季度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司股票期权激励计划自主行权导致公司总股本发生变动，截至2019年3月31日，公司总股本为425,701,183股。根据《公司法》等相关法律规定，现对《公司章程》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十五项议案需经公司股东大会审议通过。
会议听取了《独立董事2018年度述职报告》、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
