证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临 2022-071 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十一届董事
会第十二次会议于 2022 年 12 月 20 日以通讯方式召开。会议应到董事 11 人，实
到董事 11 人，其中，独立董事 4 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于投资设立上海临港奉贤新城未来谷经济发展有限公司的议案》
为深度参与上海“五个新城”建设，加快推动城市区域经济发展和产业集聚，引领上海重点区域和重点产业高质量发展，同意公司与上海双菱风能电力设备有限公司（以下简称“双菱风能”）和上海奉新智能制造发展有限公司（以下简称“奉新公司”）共同出资设立上海临港奉贤新城未来谷经济发展有限公司（暂定名，公司名称最终以工商行政管理部门登记核准为准，以下简称“未来谷公司”），共同打造具有国际竞争力的品牌园区，推动奉贤新城生物医药产业发展。
未来谷公司注册资本拟定为人民币 300,000 万元，本公司拟出资人民币210,000 万元，占未来谷公司注册资本的 70%；双菱风能拟出资人民币 60,000 万元，占未来谷公司注册资本的 20%；奉新公司拟出资人民币 30,000 万元，占未来谷公司注册资本的 10%。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
此项议案 11 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立上海临港奉贤新城未来谷经济发展有限公司的公告》。
二、审议并通过《关于全资子公司参与投资设立上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
同意公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）参与投资设立上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港数科基金”）。临港数科基金组织形式为有限合伙，拟定出资总额为7.50 亿元。基金的普通合伙人（GP）认缴出资 0.10 亿元。临港数科基金有限合伙人（LP）拟定出资总额为 7.40 亿元，其中临港投资认缴出资 2.00 亿元；上海临港核芯企业发展有限公司（以下简称“临港核芯”）认缴出资 0.20 亿元；上海奉贤新城建设发展有限公司认缴出资 1.00 亿元；上海松江创业投资管理有限公司认缴出资 0.70 亿元；万林龙认缴出资 0.50 亿元；上海舜睿实业有限公司认缴出资0.30 亿元；上海城路市政公用管线有限公司认缴出资 0.30 亿元；孙镇跃认缴出资0.30 亿元；东冠集团有限公司认缴出资 0.20 亿元；上海东怡投资有限公司认缴出资 0.20 亿元；上海宏仕实业有限公司认缴出资 0.20 亿元；上海合环光电技术有限公司认缴出资 0.20 亿元；上海乐迪市政建设发展有限公司认缴出资 0.20 亿元；奥乐科技有限公司认缴出资 0.20 亿元；上海虹华园艺有限公司认缴出资 0.20 亿
元；芮志明认缴出资 0.20 亿元；王庆喜认缴出资 0.20 亿元；汪月英认缴出资 0.20
亿元；章辉认缴出资 0.10 亿元。
公司高级管理人员刘德宏先生在临港核芯担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港核芯为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
此项议案 11 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与投资设立上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》。
三、审议并通过《关于受托管理临港集团所持有的上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》
为进一步统筹资源、协调发展，充分发挥上市公司园区运营管理服务输出能力，增强轻资产运营服务能力和品牌影响力，加速融入长三角一体化发展大局，助力长三角高质量一体化发展，同意公司受托管理公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）所持有的上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司的全部股权。
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港集团是公司的关联方，本次交易构成受托管理资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决。
此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受托管理临港集团所持有的上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司股权暨关联交易的公告》。
四、审议并通过《关于选举公司董事的议案》
公司董事丁桂康先生因达到法定退休年龄，向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第十一届董事会董事职务，同时辞去公司第十一届董事会战略委员会委员职务。此外，公司副董事长张黎明先生因工作调整，向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第十一届董事会董事、副董事长职务，同时辞去公司第十一届董事会战略委员会委员职务。丁桂康先生以及张黎明先生的辞呈
自送达公司董事会之日起生效。
丁桂康先生、张黎明先生在担任公司董事期间，勤勉尽职、恪尽职守，在公司治理、规范运作等方面发挥积极作用，为公司的经营发展作出重大贡献，公司及董事会对丁桂康先生、张黎明先生所作出的突出贡献表示衷心的感谢！
为了保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，提名顾伦先生、刘德宏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任职均自公司股东大会审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。
此项议案 11 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事变动的公告》。
五、审议并通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
此项议案 11 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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