证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临 2021-024 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称或“公司”）于 2021 年 4 月 13 日召开
第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事
规则>的议案》。为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等相关要求，公司将对《上海临港控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海临港控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容：
序号 修订前 修订后
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份: 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
1 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 立决议持异议,要求公司收购其股份的。
活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股票。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
2 （二）要约方式； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事
者注销。 出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 买入,由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因
以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
制。 股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
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上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
5 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司发生的交易（提供担保、受产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
项； 外）：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（十五）审议股权激励计划； 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 期经审计总资产的 50%以上；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50
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