900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年4月2日在上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3层）以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中，独立董事3人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经与会董事审议并举手表决通过了以下议案：
一、审议并通过《2018年度总裁工作报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《2018年度董事会工作报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《2018年年度报告及其摘要》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018
四、审议并通过《2018年度社会责任报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。
五、审议并通过《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2018年初累计可供投资者分配的利润为1.41亿元，2018年度实现净利润4.12亿元，提取法定盈余公积0.41亿元，2017年度利润分配1.34亿元，截至2018年12月31日累计可供投资者分配的利润3.78亿元。
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人民币1.34亿元。本年度公司无资本公积金转增方案。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《2018年度独立董事述职报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度审计委员会履职报告》。
九、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》
2018年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，进一步强化了覆盖本部和所有板块的审计监察体系化建设，统筹公司范围内的审计资源，持续开展以风险为导向对内控制度和内控手册的完善工作。强化各类经济行为的事前、事中和事后管理，建立健全项目后评估体系，促进公司增强风险应对能力。同时通过继续聘请第三方咨询机构实施独立的内控诊断，不断提升内审工作在揭示企业经营管理风险、推动企业完善法人治理结构、加强内部控制等方面的作用和价值。公司审计部门根据已制定的内部控制制度进行了内部控制自我评价，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《企业内部控制审计报告》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
十、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、审议并通过《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》。
十二、审议并通过《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》。
十三、审议并通过《关于2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于2019年度公司担保计划的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度公司担保计划的公告》。
十五、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十六、审议并通过《关于2018年度高级管理人员薪酬考核的议案》
关联董事丁桂康先生回避表决。
十七、审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十八、审议并通过《股东分红回报规划（2019-2021）》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2019-2021）》。
十九、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的相关最新企业会计准则及相关通知等要求，公司对主要涉及金融工具相关会计政策及财务报表格式相关会计政策进行了变更。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十、审议并通过《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的公告》。
二十一、审议并通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年4月3日
