证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-018号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司实际控制人
变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月11日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公
司”）召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将公司实际控制人变更承诺事宜公告如下：
一、避免同业竞争承诺概述
为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于 2015年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。2018年3月30日，临港集团对原承诺内容进行部分变更，出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、原承诺的具体内容
2015年6月25日，为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业
竞争情形，临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”
三、本次变更承诺的原因
鉴于原承诺履行的条件之一是相关园区“剥离一级土地开发业务并实现盈利”，根据三个园区相关子公司2017年度审计报告数据，桃浦智慧城相关公司2017年度净利润为负，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；海宁园区、盐城园区虽然财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级开发业务收入等非经营性损益后，相关公司盈利水平也为负值。具体情况如下：
开发主体 业务 2017年度财务状况及经营情况
● 营业收入：无；净利润：-1,128万；年末净资产：
桃浦科技城 283万
公司 ● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现
盈利
桃浦 ● 营业收入：无；净利润：-498万；年末净资产：
智慧 融隆公司 土地二 -3,281万
城 级开发● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现
盈利
● 营业收入：无；净利润：-3,281万；年末净资产：
北方公司 42,456万
● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现
盈利
● 营业收入：403.50 万；净利润：521.54万；年末
盐城 盐城漕河泾 土地二 净资产：6,154.95万
园区 园区开发公 级开发● 公司主要收入来源于财政补贴（1,324万），扣除非
司 经营损益后盈利水平为负，也即公司主营业务目前
尚未实现盈利。
● 营业收入：1,435.89万；净利润：86.78万；年末
漕河泾海宁 土地一 净资产：20,231.55万
海宁 分区经济发 级开发● 公司业务涵盖一二级土地开发，扣除一级土地开发
园区 展公司 及二级 业务收入（631 万）和营业外收入（217万）后盈
开发 利水平为负，也即公司主营业务目前尚未实现盈
利。
综合上述园区经营情况，桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级开发业务均未实现盈利。该种情况下，将其注入上市公司将不利于实现公司股东权益的最大化。
四、拟变更的避免同业竞争承诺内容
在此次变更中，临港集团申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区的相关承诺期限延长三年，并将注入条件变更为“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”。即“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即2021年6月25日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”其他承诺内容不变。
五、本次变更承诺对公司的影响
临港集团本次变更承诺事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次变更承诺的董事会审议情况
公司于2018年4月11日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。
我们同意将《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次实际控制人变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年4月12日
