600847 沪市 万里股份

证券代码：600847        证券简称：万里股份        公告编号：2023-025
            重庆万里新能源股份有限公司

            关于控股股东提起诉讼的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理

    上市公司所处的当事人地位：上市公司控股股东为原告

    涉案的金额：500,000,000 元

    是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次诉讼案件尚未开庭，诉讼结果尚存在不确定性，还无法判断本次诉讼结果对上市公司利润的影响。

    一、本次控股股东提起诉讼的基本情况

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日收
到公司控股股东家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）发来的《上海金融法院受理通知书（2023）沪 74 民初 699 号》，就股权转让纠纷一案向上海金融法院提起诉讼，家天下为原告，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南
方同正”）及刘悉承为被告。上海金融法院于 2023 年 5 月 18 日受理本次诉讼案
件并于 2023 年 6 月 1 日受理保全申请。截至本公告日，保全工作正在进行中，
保全结果待法院反馈。具体诉讼情况如下：

  1、受理法院

  上海金融法院

  2、诉讼各方当事人


  （1）原告：家天下资产管理有限公司

        与上市公司的关系：持有上市公司 11.55%股份

  （2）被告一：深圳市南方同正投资有限公司

        与上市公司的关系：持有上市公司 6.57%股份

  （3）被告二： 刘悉承

        与上市公司的关系：通过其对外持股的南方同正间接持有上市公司
        5.4578%股份

  3、诉讼请求

  （1）判令南方同正按照《股份转让协议》约定继续履行资产置出义务、刘悉承予以配合；

  （2）判令南方同正向家天下返还资产置出补偿款人民币 200,000,000 元；
  （3）判令南方同正向家天下支付违约金 300,000,000 元；

  （4）判令南方同正承担家天下为本案支出的律师费、财产保全保险费；

  （5）判令南方同正承担本案诉讼费、财产保全费；

  （6）判令刘悉承对南方同正在上述 2-5 项诉讼请求项下所负债务承担连带保证责任；

  （7）判决确认家天下有权在南方同正于第 2-5 项诉讼请求项下所负债务范围内对南方同正持有的 10,072,158 股重庆万里新能源股份有限公司股票（证券简称：万里股份，证券代码：600847）及孳息（包括但不限于质押股票因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股份及质押股票（含派生股份）所分配的股息、红利）折价、变卖或者拍卖价款进行优先受偿；

  （8）判决确认家天下有权在家天下于第 2-5 项诉讼请求项下所负债务范围内对刘悉承持有的南方同正 10%股权（对应 600.06 万元出资额）及孳息（包括但不限于质押股权因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权及质押股权（含派生股权）所分配的股息、红利）折价、变卖或者拍卖价款进行优先受偿。

  4、案件情况概要

  2018 年 7 月 19 日，家天下与南方同正、刘悉承签署《关于重庆万里新能源
股份有限公司之股份转让协议》（“《股份转让协议》”）（公告编号：2018-032），约定南方同正将其持有的公司 15,328,740 股股份转让给家天下、南方同正将其持有的 10,072,158 股股份的投票权委托给家天下，股份转让价款为 3 亿元，并约定家天下支付资产置出补偿款 2 亿元，作为南方同正按照《股份转让协议》第10 条承担资产置出义务的补偿。《股份转让协议》第 10 条约定南方同正在股份转让完成后三年内对上市公司现有业务及目标资产置出的义务（“资产置出义务”）以及南方同正无法按照约定完成上市公司现有业务及目标资产置出时对家天下返还资产置出补偿款 2 亿元以及支付违约金 3 亿元等赔偿责任，刘悉承对前述南方同正的资产置出义务和返还资产置出补偿款及赔偿责任承担连带保证责任。刘悉承将其持有的南方同正 10%股权（对应南方同正 600.06 万元人民币出资额）及其孳息质押给家天下，担保范围包括但不限于《股份转让协议》第 10条约定的南方同正资产置出义务以及无法按约置出时南方同正对家天下的资产补偿金返还以及赔偿义务。南方同正将其持有的上市公司 10,072,158 股及其孳息质押给南方同正，为南方同正和刘悉承在《股份转让协议》项下全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保并办理质押登记。前述质押担保均已办理质押登记。

  家天下与南方同正关于公司15,328,740 股股份转让于2018 年8 月9 日完成
过户（公告编号：2018-035）。家天下按协议约定支付了股份转让款 3 亿元及资产置出补偿款 2 亿元。

  2021 年 6 月 15 日，因《股份转让协议》约定的三年资产置出期限将至，家
天下向南方同正、刘悉承发出《履行协议通知》，要求其履行资产置出义务，经协商后三方签署了《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让补充协议》将
资产置出期限延长至三年又六个月届满（即至 2022 年 2 月 9 日届满）（公告编
号：2021-028）。

  截至目前，南方同正、刘悉承尚未完成资产置出义务，为切实保护公司以及投资者利益，控股股东家天下提起此诉讼并申请了保全，督促被告履行资产置出

义务，上海金融法院于 2023 年 5 月 18 日受理本次诉讼案件，拟定于 2023 年 9
月 19 日举行庭审。公司将根据后续被告的义务履行情况，决定是否调整诉讼请求、是否撤诉或进一步积极采取各项措施。

    二、本次控股股东提起诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  截至本公告披露日，上述案件尚未正式开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司将根据案件的审理进程及结果，依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。

  公司将密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益，并将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对诉讼案件的进展情况进行公告，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    三、备查文件

  1、民事起诉状（家天下-南方同正股权转让纠纷案）；

  2、上海金融法院受理通知书（2023）沪 74 民初 699 号。

  3、上海金融法院传票

  4、公司 2023 年 7 月 7 日披露的《关于公司提起仲裁的公告》（公告编号：
2023-024）

  特此公告。

                                          重庆万里新能源股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                      2023 年 7 月 6 日