600847 沪市 万里股份

 证券代码：600847        证券简称：万里股份      公告编号：2022-002
          重庆万里新能源股份有限公司

        关于筹划重大资产重组停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、停牌事由和工作安排

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）正在筹划通过重大资产置换及发行股份的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”或“标的公司”）控制权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

  因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：万
里股份，证券代码：600847）自 2022 年 1 月 6 日（星期四）开市起停牌，预计
停牌时间不超过 10 个交易日。公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—重大资产重组》要求的重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。
    二、本次交易的基本情况

    （一）置出资产基本情况

  本次交易置出资产为公司持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）100%股权，置出资产主营业务为铅酸蓄电池业务，其基本情况如下：

公司名称          重庆万里电源科技有限公司

企业类型          有限责任公司（法人独资）

法定代表人        莫天全

股本              1,000 万元

注册地址          重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1

                  一般项目：电池制造；电池销售；工业设计服务；蓄电池租赁；机械
                  零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电动自行车销售；电动
                  自行车维修；助动车制造；特种设备销售；风动和电动工具制造；风
                  动和电动工具销售；电动汽车充电基础设施运营；摩托车及零配件零
                  售；通用设备制造（不含特种设备制造）；自行车修理；自行车及零配
经营范围          件批发；自行车及零配件零售；五金产品零售；五金产品批发；电子
                  元器件批发；仪器仪表销售；电气设备销售；金属材料销售；橡胶制
                  品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用
                  百货销售；建筑装饰材料销售；日用杂品销售；建筑用金属配件销售；
                  金属工具销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                  依法自主开展经营活动）

                          股东名称          认缴出资额（万元）  股权比例

股东情况

                  重庆万里新能源股份有限公司            1,000          100%

    （二）置入资产基本情况

公司名称          重庆特瑞电池材料股份有限公司

企业类型          股份有限公司

法定代表人        邱晓微

股本              11,199.79 万元

注册地址          重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路 10 号

经营范围          一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料销售（除依法须经批准
                  的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                          股东名称          持股数量（万股）    股权比例

                  深圳市南方同正投资有限公司          4,355.00        38.88%

股东情况            重庆同正实业有限公司            1,740.00        15.54%

                  重庆兴忠投资发展有限公司          1,362.00        12.16%

                        其他股东合计                3,742.79        33.42%

    （三）交易对方的基本情况

  本次交易对方范围尚未最终确定，初步确定的交易对方包括不限于重庆同正

公司名称          重庆同正实业有限公司

企业类型          有限责任公司（法人独资）

法定代表人        刘悉承

注册资本          1,000 万元人民币

注册地址          重庆市九龙坡区科园四街 57 号

                  企业管理咨询，销售电子产品（不含电子出版物）、药品（须经审批的
经营范围          经营项目，取得审批后方可从事经营）、百货，生物技术研发。（依法
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

                          股东名称          认缴出资额（万元）  股权比例

股东情况

                  深圳市南方同正投资有限公司            1,000          100%

  注：刘悉承及其一致行动人合计持有深圳市南方同正投资有限公司 99.99%股权，同正实业系南方同正全资子公司。

    （三）交易方式

  公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购特瑞电池控制权，并募集配套资金。特瑞电池控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），实际控制人为刘悉承，其通过南方同正及同正实业合计持有特瑞电池 54.42%股份。

  截至目前，同正实业持有特瑞电池 15.54%股份，其已与公司就本次交易签署合作意向协议，将参与本次交易；南方同正持有特瑞电池 38.88%股份，其中38.57%股份已质押给新兴际华医药控股有限公司，南方同正将在该等股份满足相关法律法规的规定并经交易各方协商一致的情况下参与本次交易。邱晓微等 20名自然人股东合计持有特瑞电池 33.42%股份，该等股东亦有意愿参与本次交易，具体交易方案目前正处于协商过程中，其将在交易各方就交易条款协商一致的情况下参与本次交易。

  若公司与标的公司股东未能就具体交易方案达成一致导致公司无法取得标的公司控制权，公司将按照相关法律法规的规定及时披露相关信息，终止本次交易并复牌。


    三、本次交易的意向性文件

  2022 年 1 月 5 日，公司与同正实业签订本次交易意向协议，主要内容如下：
  “甲方：重庆万里新能源股份有限公司

  注册地址：重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1

  乙方：重庆同正实业有限公司

  注册地址：重庆市九龙坡区科园四街57号

  （甲方乙方合称“双方”）

    1、交易方案

  本次交易方案为：甲方拟通过重大资产置换及发行股份的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）控制权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2、交易安排

  （1）在本意向协议签署后，甲方将对特瑞电池的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。特瑞电池及其股东应配合甲方的尽职调查。

  （2）甲方根据需要安排交易各方共同认可的审计和评估机构对特瑞电池进行审计和评估。

  （3）在甲方完成尽职调查且尽职调查结果符合预期判断，交易各方已经就交易细节达成一致的基础上，交易各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本意向协议项下的本次交易各项具体事宜。

    3、保密条款

  双方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本意向协议以外的任何第三方披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。


    4、效力条款

  本意向协议仅为双方经协商达成的初步意向，除第3条外，其他条款不具备法律约束力，最终合作方案以双方签署的相关正式协议为准。

    5、争议解决

  任何一方对本意向协议中的生效的条款有任何异议的，应当进行友好协商解决。如果自争议事项发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方可以向原告所在地人民法院提起诉讼。”

    四、本次拟聘请的中介机构

  公司拟聘任东方证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问，尚未聘请法律顾问、审计机构及评估机构。

    五、风险提示

  本次交易后续将开展审计、评估工作，公司尚未与标的公司及其控股股东、中小股东签署正式交易协议，同时本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议及监管机构批准，以及交易各方能否就最终交易方案达成一致意见尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，敬请广大投资者关注相关风险。

    六、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请表；

  2、合作意向协议；

3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。

                                重庆万里新能源股份有限公司董事会
                                                  2022 年 1 月 6 日