重庆万里新能源股份有限公司独立董事
关于公司修订限制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见
《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已经 2014
年5月22日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，为确保本次限
制性股票激励计划的顺利进行，根据激励对象实际情况与需求，公司对原审议通
过的《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行
相关内容修订。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，我们作为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真审议了公司董事会提交的《重庆万里新能源股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“限制性股票计划（草案
修订稿）”），对公司限制性股票激励计划发表独立意见如下：
1、我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》，认为该修订版的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
3、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励
有关事项备忘录3号》等规定禁止获授限制性股票的情形，公司激励对象的主体
资格合法、有效。
4、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘
录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，公司限制性股票计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
5、公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事张晶女士、
敖志先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，
公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。
6、公司不存在为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保的计划或安排。
7、公司实施限制性股票计划可以健全公司激励机制，实现股东、公司和激
励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公
司长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司本次修订限制性股票激励计划（草案）及其摘
要，并报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司独立董事关于公司修订限
制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见》之签字页）
全体独立董事签名：
孟兆胜 任 岳 文 敏
2014年6月19日
