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同济科技:关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

公告日期:2024-04-27

同济科技:关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告 PDF查看PDF原文
证券代码:600846 证券简称:同济科技 公告编号:2024-015

          上海同济科技实业股份有限公司

  关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

                                特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      上海同济科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次

  会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》,同意公司根

  据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)《中华人民共和国证券法》(2019

  年修订)《上市公司章程指引》(2023 年修订)《上市公司独立董事管理办法》《上

  海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及公司实际情况,对《公司章

  程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。该

  议案尚需提交股东大会审议。

      具体情况如下:

      一、《公司章程》修订内容如下:

                修订前                              修订后

      第二条  公司系按照《股份有限公    第二条  公司系按照《股份有限公司
  司规范意见》、《股票发行与交易管理条 规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、
  例》、《上海市股份有限公司暂行规定》 《上海市股份有限公司暂行规定》等法规
  等法规和其他有关规定成立的股份有 和其他有关规定成立的股份有限公司(以
  限公司(以下简称“公司”)。公司经上 下简称“公司”)。公司经上海市证券管理
  海 市 证 券 管 理 办 公 室 [ 沪 证 办 办公室[沪证办(1993)100 号]和[沪证办
  (1993)100 号]和[沪证办(1993)127 (1993)127 号]文件批准,以募集方式设
  号]文件批准,以募集方式设立;在上 立;在上海市市场监督管理局注册登记,
  海市工商行政管理局注册登记,取得营 取得营业执照。统一社会信用代码:
  业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91310000132224452D。

  91310000132224452D。

      第十二条  本章程所称其他高级    第十二条  本章程所称其他高级管
  管理人员是指公司的副总经理、董事会 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
  秘书及经董事会决议认定的高级管理 财务负责人及经董事会决议认定的高级
  人员。                            管理人员。

      第十三条  公司的经营宗旨:        第十三条 公司的经营宗旨:

  依托同济大学的学科、人才和技术优    紧跟国家双碳战略步伐,坚持追求卓
  势,以工程咨询服务、科技园建设与运 越、创造价值,依托同济大学的学科、人
  营、建筑工程管理、房地产开发、环保 才和技术优势,打造城乡建设与发展领域

工程投资建设与运营为核心业务,致力 价值提升综合服务企业,促进公司高质量于成为城镇建设和运营全产业链解决 发展。
方案的提供商。

    第二十二条 公司根据经营和发展  第二十二条 公司根据经营和发展的需
的需要,依照法律、法规的规定,经股 要,依照法律、法规的规定,经股东大会东大会分别作出决议,可以采用下列方 分别作出决议,可以采用下列方式增加资
式增加资本:                        本:

  (一)公开发行股份;              (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;            (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;        (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;          (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国  (五)法律、行政法规规定以及中国证券
证监会批准的其他方式。            监督管理委员会(以下简称中国证监会)
                                  批准的其他方式。

    第二十四条  公司在下列情况下,  第二十四条  公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是,有下列情形之一的除外:

本章程的规定,收购本公司的股份:        (一)减少公司注册资本;

  (一)减少公司注册资本;            (二)与持有本公司股份的其他公司合
  (二)与持有本公司股份的其他公 并;

司合并;                              ……

  ……                              (六)为维护公司价值及股东权益所必
  (六)为维护公司价值及股东权益 需。

所必需。                              (七)法律、行政法规以及公司股票上
    除上述情形外,公司不进行买卖本 市地证券监督管理机构许可的其他情况。
公司股份的活动。

  第二十五条  公司收购本公司股    第二十五条  公司收购本公司股份,
份,可以选择下列方式之一进行:      可以通过公开的集中交易方式,或者法
  (一)证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式;                              式进行。

  (二)要约方式;                    公司因本章程第二十四条第(三)项、
  (三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
  公司因本章程第二十四条第(三) 本公司股份的,应当通过公开的集中竞价项、第(五)项、第(六)项规定的情 交易方式进行。
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中竞价交易方式进行。

  第三十条  公司董事、监事、高级    第三十条  公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,股东,将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有股
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
又买入,由此所得收益归本公司所有, 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有,本公司董事会将收回其是,证券公司因包销购入售后剩余股票 所得收益。但是,证券公司因购入包销售而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有
受 6 个月时间限制。                中国证监会规定的其他情形的除外。


  公司董事会不按照前款规定执行    前款所称董事、监事、高级管理人员、
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女的,股东有权为了公司的利益以自己的 持有的及利用他人账户持有的股票或者
名义直接向人民法院提起诉讼。      其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款的规定    公司董事会不按照本条第一款规定执
执行的,负有责任的董事依法承担连带 行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
责任。                            行。公司董事会未在上述期限内执行的,
                                  股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                  接向人民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照本条第一款的规定
                                  执行的,负有责任的董事依法承担连带责
                                  任。

  第三十八条  公司股东承担下列    第三十八条  公司股东承担下列义
义务:                              务:

  ……                              ……

  (四)不得滥用股东权利损害公司    (四)不得滥用股东权利损害公司或者
或者其他股东的利益;不得滥用公司法 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立人独立地位和股东有限责任损害公司 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
债权人的利益;                    益;

  公司股东滥用股东权利给公司或    (五)法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的,应当依法承担 应当承担的其他义务。

赔偿责任。                            公司股东滥用股东权利给公司或者其
  公司股东滥用公司法人独立地位 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责和股东有限责任,逃避债务,严重损害 任。
公司债权人利益的,应当对公司债务承    公司股东滥用公司法人独立地位和股
担连带责任。                      东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
  (五)法律、行政法规及本章程规 权人利益的,应当对公司债务承担连带责
定应当承担的其他义务。            任。

  第四十一条  股东大会是公司的    第四十一条  股东大会是公司的权力
权力机构,依法行使下列职权:        机构,依法行使下列职权:

  ……                              ……

  (五)审议批准公司的年度财务预    (五)审议批准公司的年度报告、年度
算方案、决算方案;                财务预算方案、决算方案;

  (十二)审议批准第四十一条规定    (十二)审议批准第四十二条规定的担
的担保事项;                      保事项;

  ……                              ……


  第四十二条  公司下列对外担保    第四十二条  公司下列对外担保行
行为,须经股东大会审议通过。      为,须在董事会审议通过后,提交股东大
  (一)本公司及本公司控股子公司 会审议通过。

的对外担保总额,达到或超过最近一期      (一)本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产的50%以后提供的任何担 对外担保总额,达到或超过最近一期经审
保;                              计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到      (二)公司的对外担保总额,达到或超
或超过最近一期经审计总资产的30%以 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
后提供的任何担保;                的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保    (三)公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保;                  司最近一期经审计总资产 30%的担保;
  (四)单笔担保额超过最近一期经      (四)为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保;            象提供的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联      (五)单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。                    计净资产 10%的担保;

                                      (六)对股东、实际控制人及其关联方
                      
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