证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2023-018
上海同济科技实业股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”或“公司”）
《公司监事会议事规则》第七条第二款规定，为尽快召开监事会会议审议股东提
请召开临时股东大会事项，公司第十届监事会第六次会议通知于 2023 年 5 月 24
日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 5 月 26 日 9：30 在公司 2015 会议室召
开，召集人已在会议上做出说明。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应礼敏
女士主持。
公司于 2023 年 5 月 23 日收到持股 13.60%的股东上海量鼎实业发展合伙企
业（有限合伙）（以下简称“量鼎合伙”或“提案人”）向公司监事会提交的《关
于提请监事会召开临时股东大会的函》（以下简称“《函件》”），量鼎合伙提请公
司监事会在收悉《函件》后 5 日内发出召开 2023 年第一次临时股东大会的通知，
在通知发出之日起 15 日届满后的次一交易日召开公司 2023 年第一次临时股东
大会，并要求审议以下十六项提案：
1、《关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案》；
2、《关于罢免骆君君公司第十届董事会董事职务的议案》；
3、《关于罢免官远发公司第十届董事会董事职务的议案》；
4、《关于罢免高欣公司第十届董事会董事职务的议案》；
5、《关于罢免应礼敏公司第十届监事会监事职务的议案》；
6、《关于罢免陆美红公司第十届监事会监事职务的议案》；
7、《关于选举郑伟强先生为公司第十届董事会董事的议案》；
8、《关于选举章海峰先生为公司第十届董事会董事的议案》；
9、《关于选举周科轩先生为公司第十届董事会董事的议案》；
10、《关于选举徐正光先生为公司第十届董事会董事的议案》；
11、《关于选举赵明辉先生为公司第十届董事会董事的议案》；
12、《关于选举耿彦博先生为公司第十届董事会董事的议案》；
13、《关于选举范洁女士为公司第十届监事会监事的议案》；
14、《关于选举郑紫张先生为公司第十届监事会监事的议案》；
15、《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；
16、《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》。
监事会关注到：公司于 2023 年 5 月 10 日收到量鼎合伙提请董事会召集召开
2023 年第一次临时股东大会并审议上述十六项议案的书面材料，公司董事会于
2023 年 5 月 19 日召开第十届董事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关
于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的
议案》，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 20 日披露的《第十届董事会 2023 年
第四次临时会议决议公告》（公告编号：2023-015）。董事会就量鼎合伙的来函予以书面反馈意见。
本次监事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于不同
意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》，监事会不同意提案人关于提请监事会召开临时股东大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决。
具体审议情况如下：
（一） 根据《上市公司章程指引》第四十九条、《上市公司股东大会规则》第九条及《公司章程》第四十九条的规定：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。”据此，监事会有权且应当对《函件》进行审查，进而决定是否召集召开临时股东大会并将《函件》中的提案作为提交公司股东大会审议表决的议案。
公司监事会全体监事经审慎审核，不同意召集召开临时股东大会，并拒绝将
提案人的提案提交公司股东大会审议，符合法律法规及公司章程的规定。
（二）对提案人提交的第一至第十四项议案的审查意见
1、提案人提出罢免的董事、监事人员均具备担任上市公司董事、监事任职资
格，该等董事、监事人员经公司 2022 年 6 月 30 日召开的 2021 年年度股东大会
选举产生，选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。该等董事、监事人员均不存在法定不得担任董事、监事的情形，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当解除董事、监事职务的情形。
2、提案人提议罢免全部非独立董事和非职工监事，提议罢免的董事人数达到了公司董事会的二分之一以上，提议罢免的监事人数达到了公司监事会的三分之二，导致公司董事会、监事会人数可能低于法定人数或董事会、监事会组成发生重大变动，该行为已经严重影响公司治理的稳定，不利于公司治理结构的有效运作，不利于公司经营的稳定，违反了《公司法》《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规定。
3、《函件》中提到，由于“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑”、“没有组织管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归‘科技’属性”、“就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权”、“公司治理存在缺陷、大股东秉承‘一股独大’思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益”，认为现任 4 名非独立董事违反了《公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务；认为现任 2 名非职工监事未依照《公司法》等规定对董事执行公司职务的行为进行监督，未对其损害公司利益的行为要求其予以纠正，违反了《公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司监事职务。
公司监事会经审查后认为：
（1）公司 2022 年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响。2022 年上半年公司经营长时间停工停产，项目建设进度延迟；复工复产后，公司董事会和经营层通过各种方式全力支持业务推进和项目拓展，竭力降低对经营业绩的负面影响；扣除上述因素，公司业绩基本保持平稳。
（2）公司董事会围绕国家发展战略，立足公司现有业务和产业发展优势，充分考虑市场环境变化，顺应新的发展趋势进行顶层设计，进一步明确公司发展战略为：全力构建以“双碳”为引领，以科技创新为核心，以数字化、智能化为支撑的绿色低碳循环经济发展新格局，致力于成为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业。围绕发展战略，公司提出“为客户提供全过程解决方案、全产业链综合服务、全方位价值提升”的发展目标，打造科技服务型企业，积极构建涵盖工程项目规划、投融资、设计、施工、管理咨询、运营维护为一体的全过程专业服务产业链。公司新的发展战略和 2023 年经营计划已在《2022 年年度报告》中披露。
（3）公司控股股东上海同杨实业有限公司及其控股股东上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司（以下简称“滨江集团”）积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，并严格遵守其公开承诺。
2022 年滨江集团新增两家经营范围涉及房地产业务的控股子公司，具体情况为：
上海杨浦滨江置业管理有限公司是经杨浦区有关部门批准成立，负责“平战结合”项目的投融资、建设、设施设备维护以及经营使用的实施主体。该项目为特定保障功能性项目，不属于房地产开发业务，亦未开展工程咨询、工程管理等与同济科技存在实质性同业竞争的业务。
上海三益鑫企业发展有限公司是为开展“构筑杨浦区文物保护利用示范区”建设而成立的，负责上海市风貌保护街坊杨浦区 86 街坊的开发建设工作，未开展工程咨询、工程管理、住宅开发等业务，与同济科技不存在实质性同业竞争。
公司监事会将继续监督公司董事会督促滨江集团积极采取措施，在承诺期限内积极稳妥地解决同业竞争问题。
（4）同济科技依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求不断完善内控制度并严格执行。公司法人治理结构完善，建立了以股东大会、董事会、监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。除职工监事外，公司董事、监事由股东大会依法选举产生，不存在内部人控制问题；公司董事会设 3 名独立董事，公司监事会设 1 名职工监事，公司依法建立独立董事
工作制度、关联交易制度等，能够通过相关制度及独立董事行使职权，保护中小股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。公司第一大股东上海同杨实业有限公司依法持有公司 23.38%的股权，持股比例未超过 30%，不存在“一股独大”的情形。
公司第十届董事会、监事会于 2022 年 6 月 30 日经股东大会依法选举产生，
各位董事、监事在任职期间均认真履职，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司董事、监事的情形，不存在违反忠实义务和勤勉义务的情形，亦不存在法定应当解除董事、监事职务的情形。
提案人提交的关于罢免非独立董事和非职工监事的提案的理由无事实依据，与事实情况不符，无法作为有效的提案提交股东大会审议；此外，提案人提出罢免的董事人数超过公司董事会人数的二分之一，提出罢免的监事人数达到公司监事会人数的三分之二，不利于公司治理结构的有效运作，不利于公司经营的稳定，违反了《公司法》《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规定。全体监事不同意提案人关于召开临时股东大会审议罢免非独立董事和非职工监事的请求，亦不同意将这些提案作为议案提交公司股东大会审议表决。
4、鉴于提案人提交的第七至第十四项议案以第一至第六项议案获得股东大会审议通过为前提条件，由此，公司监事会亦不同意将第七至第十四项议案提交公司股东大会审议。
（三）对提案人提交的《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》的审查意见
监事会认为：根据《上市公司章程指引》第八十二条，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。截至公告日，公司不存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》关于选举的规定符合前述规定。因此，监事会不同意将量鼎合伙关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案提交股东大会审议。
（四）对提案人提交的《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》的审查意见
监事会认为：公司于 2023 年 2 月 14 日召开第十届董事会 2023 年第一次
临时会议审议通过公司拟设立长三角一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司（以下简称“同杨低碳公司”）事项。前述董事会决议经全体董事一致同意表决通过，决议内容、召集程序、表决方式合法，董事会决议不存在效力瑕疵。同杨低碳公司将围绕公司产业链发展与提升进行研究与集成，是公司内外部资源整合及技术应用集成创新的平台，通过绿色低碳及
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