证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2023-015
上海同济科技实业股份有限公司
第十届董事会 2023 年第四次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”或“公司”）第十
届董事会 2023 年第四次临时会议于 2023 年 5 月 19 日以现场会议结合通讯的方
式召开，会议通知于 2023 年 5 月 16 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 7
名，实到董事 7 名，全体监事及部分高管列席了会议。会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由余翔董事长主持，本次会议以举手表
决和通讯表决的方式审议以下议案：
一、审议通过《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请
公司股东大会审议的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司于 2023 年 5 月 10 日收到持股 13.6%的股东上海量鼎实业发展合伙企业
（有限合伙）（以下简称“量鼎合伙”或“提案人”）提交的《关于提请董事会召
开临时股东大会的函》（以下简称“《函件》”）及股东资格审查文件。量鼎合伙提
请公司于 2023 年 5 月 31 日前召开 2023 年第一次临时股东大会，并要求审议以
下十六项提案：
1、《关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案》；
2、《关于罢免骆君君公司第十届董事会董事职务的议案》；
3、《关于罢免官远发公司第十届董事会董事职务的议案》；
4、《关于罢免高欣公司第十届董事会董事职务的议案》；
5、《关于罢免应礼敏公司第十届监事会监事职务的议案》；
6、《关于罢免陆美红公司第十届监事会监事职务的议案》；
7、《关于选举郑伟强先生为公司第十届董事会董事的议案》；
8、《关于选举章海峰先生为公司第十届董事会董事的议案》；
9、《关于选举周科轩先生为公司第十届董事会董事的议案》；
10、《关于选举徐正光先生为公司第十届董事会董事的议案》；
11、《关于选举赵明辉先生为公司第十届董事会董事的议案》；
12、《关于选举耿彦博先生为公司第十届董事会董事的议案》；
13、《关于选举范洁女士为公司第十届监事会监事的议案》；
14、《关于选举郑紫张先生为公司第十届监事会监事的议案》；
15、《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；
16、《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
公司董事会经全体董事一致同意，审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》，不同意提案人关于提请董事会召开临时股东大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决。
具体情况如下：
（一）董事会有权且应当对《函件》进行审查，进而决定是否召集召开临时股东大会并将《函件》中的提案作为提交公司股东大会审议表决的议案。
（二）对提案人提交的第一至第十四项议案的审查意见
1、提案人提出罢免的董事、监事人员均具备担任上市公司董事、监事任职资
格，该等董事、监事人员经公司 2022 年 6 月 30 日召开的 2021 年年度股东大会
选举产生，选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。该等董事、监事人员均不存在法定不得担任董事、监事的情形，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的应当解除董事、监事职务的情形。
2、提案人提议罢免的董事人数达到了公司董事会的二分之一以上，参考《上市公司收购管理办法》中以协议收购上市公司的过渡期内一次性变更董事会成员
不得超过三分之一的限制，罢免 4 位非独立董事已经严重影响公司治理的稳定。量鼎实业提请罢免 4 名非独立董事职务的行为，不利于公司治理结构的有效运作，不利于公司经营的稳定性，违反了《公司法》《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规定。
3、《函件》中提到，由于“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑”、“没有组织管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归‘科技’属性”、“就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权”、“公司治理存在缺陷、大股东秉承‘一股独大’思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益”，认为现任 4 名非独立董事违反了《公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务；认为现任 2 名非职工监事未依照《公司法》等规定对董事执行公司职务的行为进行监督，未对其损害公司利益的行为要求其予以纠正，违反了《公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司监事职务。
公司董事会经审查后认为：
（1）公司 2022 年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响。2022 年上半年公司经营长时间停工停产，项目建设进度延迟；复工复产后，公司董事会和经营层通过各种方式全力支持业务推进和项目拓展，竭力降低对经营业绩的负面影响；扣除上述因素，公司业绩基本保持平稳。
（2）公司董事会围绕国家发展战略，立足公司现有业务和产业发展优势，充分考虑市场环境变化，顺应新的发展趋势进行顶层设计，进一步明确公司发展战略为：全力构建以“双碳”为引领，以科技创新为核心，以数字化、智能化为支撑的绿色低碳循环经济发展新格局，致力于成为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业。围绕发展战略，公司提出“为客户提供全过程解决方案、全产业链综合服务、全方位价值提升”的发展目标，打造科技服务型企业，积极构建涵盖工程项目规划、投融资、设计、施工、管理咨询、运营维护为一体的全过程专业服务产业链。公司新的发展战略和 2023 年经营计划已在《2022 年年度报告》中披露。
（3）公司控股股东上海同杨实业有限公司及其控股股东上海杨浦滨江投资
开发（集团）有限公司（以下简称“滨江集团”）积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，并严格遵守其公开承诺。
2022 年滨江集团新增两家经营范围涉及房地产业务的企业，具体情况为：
上海杨浦滨江置业管理有限公司是经杨浦区有关部门批准成立，负责“平战结合”项目的投融资、建设、设施设备维护以及经营使用的实施主体。该项目为特定保障功能性项目，不属于房地产开发业务，亦未开展工程咨询、工程管理等与同济科技存在实质性同业竞争的业务。
上海三益鑫企业发展有限公司是为开展“构筑杨浦区文物保护利用示范区”建设而成立的，负责上海市风貌保护街坊杨浦区 86 街坊的开发建设工作，未开展工程咨询、工程管理、住宅开发等业务，与同济科技不存在实质性同业竞争。
（4）同济科技依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求不断完善内控制度并严格执行。公司法人治理结构完善，建立了以股东大会、董事会、监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。除职工监事外，公司董事、监事由股东大会依法选举产生，不存在内部人控制问题；公司董事会设 3 名独立董事，公司监事会设 1 名职工监事，公司依法建立独立董事工作制度、关联交易制度等，能够通过相关制度及独立董事行使职权，保护中小股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。公司第一大股东上海同杨实业有限公司依法持有公司 23.38%的股权，持股比例未超过 30%，不存在“一股独大”的情形。
公司第十届董事会、监事会于 2022 年 6 月 30 日经股东大会依法选举产生，
各位董事、监事在任职期间均认真履职，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司董事、监事的情形，不存在违反忠实义务和勤勉义务的情形，亦不存在法定应当解除董事、监事职务的情形。
提案人提交的关于罢免非独立董事和非职工监事的提案的理由无事实依据，与事实情况不符，违反了《公司章程》关于董事、监事任免的规定，无法作为有效的提案提交股东大会审议；此外，提案人提出罢免的董事人数超过公司董事会人数的二分之一，违反了《公司法》《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规定。全体董事不同意提案人关于召开临时股东大会
审议罢免非独立董事和非职工监事的请求，亦不同意将这些提案作为议案提交公司股东大会审议表决。
4、鉴于提案人提交的第七至第十四项议案以第一至第六项议案获得股东大会审议通过为前提条件，由此，公司董事会亦不同意将第七至第十四项议案提交公司股东大会审议。
（三）对提案人提交的《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》的审查意见
提案人关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案，提出《公司章程》中应明确董事、监事选举必须使用累积投票制。根据《上市公司章程指引》第八十二条，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。截至公告日，公司不存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》关于选举的规定符合前述规定。因此，董事会不同意将提案人关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案提交股东大会审议。
（四）对提案人提交的《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》的审查意见
公司于 2023 年 2 月 14 日召开第十届董事会 2023 年第一次临时会议审议
通过公司拟设立长三角一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司（以下简称“同杨低碳公司”）事项。前述董事会决议经全体董事一致同意表决通过，决议内容、召集程序、表决方式合法，董事会决议不存在效力瑕疵。同杨低碳公司将围绕公司产业链发展与提升进行研究与集成，是公司内外部资源整合及技术应用集成创新的平台，通过绿色低碳及数字化等领域的技术服务创新、成果转化和投资孵化，持续提升公司创新能力和可持续发展能力。公司成立同杨低碳公司，是正常的经营行为，是为优化完善战略布局的重要举措，并在事前进行了充分的可行性论证。根据《上市公司章程指引》及《公司章程》第五十三条、第五十四条的规定，该议案内容不属于股东大会职权范围，因此公司董事会不同意将该议案提交股东大会审议。
（五）根据提案人提交的《函件》，提案人提请于 2023 年 5 月 31 日之前召
开 2023 年第一次临时股东大会。鉴于董事会不同意将提案人的全部十六项提案提交股东大会审议，提案人提请召开临时股东大会不具有必要性，因此公司董事
会不同意提案人关于 2023 年 5 月 31 日之前召开临时股东大会的请求。
公司董事会尊重全体股东权利，希望各方股东在尊重客观事实的基础上提出有利于公司可持续发展的意见和建议，做公司治理的建设性参与者；董事会同时认为公司股东应当依照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法
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