上海宝信软件股份有限公司章程
（2001 年 4 月 30 日 2001 年第二次临时股东大会审议通过）
（根据 2023 年度股东大会授权，2024 年 8 月 26 日修订）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......8
第四节 股东大会的提案与通知......9
第五节 股东大会的召开......10
第六节 股东大会的表决和决议......12
第五章 董事会......14
第一节 董事......14
第二节 董事会......16
第三节 独立董事......19
第六章 党委......20
第七章 经理及其他高级管理人员......21
第八章 监事会......22
第一节 监事......22
第二节 监事会......22
第九章 劳动管理、工会组织与民主管理......23
第一节 劳动管理、工会组织......23
第二节 民主管理......24
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度......24
第一节 财务会计制度......24
第二节 内部审计......26
第三节 会计师事务所的聘任......26
第四节 总法律顾问制度......26
第十一章 通知与公告......26
第一节 通知......26
第二节 公告......27
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......27
第一节 合并、分立、增资和减资......27
第二节 解散和清算......28
第十三章 修改章程......29
第十四章 附则......29
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海宝信软件股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市证券管理办公室沪证办（1993）第 098 号和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第 514 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为企股沪总字第 019032 号（市局）。
第三条 公司于 1993 年 9 月 25 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 15,840.37 万股，其中国家股 13,640.37 万股；社会法人股 1,000 万股；社会
公众股 1,200 万股。社会公众股于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市（其中 240 万职
工股于 1994 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市）；公司向境外投资人发行的以外币认购
并且在境内上市外资股为 8,000 万股，于 1994 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：上海宝信软件股份有限公司
英文名称：Shanghai Baosight Software Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为人民币 2,884,409,605 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：
公司以“用信息化带动工业化”为己任，运用信息技术和自动化技术，积极推进传统工业改造和企业结构升级，全面提高用户的综合竞争能力。为此，公司将以资本市场为导向，以产业链为纽带，积极寻求跳跃式发展，尽快在工业过程自动化、企业信息化、城市信息化等三个主导领域成为国内的领先厂商，为用户提供完整的信息技术与自动化技术全面解决方案；同时努力实现公司价值和股东财富的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司的经营范围以公司主管机关批准、登记为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司的人民币普通股、境内上市外资股均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为原上海钢管厂、认购的股份数为 13,640.37 万股，出资方式为
实物投资，出资时间为 1993 年 9 月 25 日。
第二十条 公司股份总数为 2,884,409,605 股。
股本结构为：人民币普通股 2,160,559,621 股，占 74.90%；境内上市外资股 723,849,984
股，占 25.10%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购买本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购买其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得购买本公司股份。
第二十五条 公司购买本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购买本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形购买本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购买本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定购买本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购买之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东，享
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