丹化化工科技股份有限公司章程
ARTICLES OF ASSOCIATION OF
DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（经 2023 年第一次临时股东大会审议通过）
二○二三年十一月十五日
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章董事会...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 22
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 27
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计 ...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知和公告...... 34
第一节 通知...... 34
第二节 公告...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 35
第十一章 修改章程...... 37
第十二章 附则...... 38
《股东大会议事规则》 ...... 39
第一章 总 则...... 39
第二章 股东大会的召集...... 40
第三章 股东大会的提案与通知 ...... 41
第四章 股东大会的召开...... 42
第五章 监管措施...... 46
第六章 附则...... 46
《董事会议事规则》 ...... 48
第一条 宗旨...... 48
第二条 董事会办公室...... 48
第三条 董事会秘书...... 48
第四条 定期会议...... 48
第五条 定期会议的提案...... 48
第六条 临时会议...... 48
第七条 临时会议的提议程序...... 49
第八条 会议的召集和主持 ...... 49
第九条 会议通知...... 49
第十条 会议通知的内容...... 50
第十一条 会议通知的变更 ...... 50
第十二条 会议的召开...... 50
第十三条 亲自出席和委托出席...... 50
第十四条 关于委托出席的限制...... 51
第十五条 会议召开方式...... 51
第十六条 会议审议程序...... 51
第十七条 发表意见...... 52
第十八条 会议表决...... 52
第十九条 表决结果的统计 ...... 52
第二十条 决议的形成...... 52
第二十一条 回避表决...... 53
第二十二条 不得越权...... 53
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定...... 53
第二十四条 提案未获通过的处理...... 53
第二十五条 暂缓表决...... 53
第二十六条 会议录音...... 54
第二十七条 会议记录...... 54
第二十八条 会议纪要和决议记录...... 54
第二十九条 董事签字...... 54
第三十条 决议公告...... 54
第三十一条 决议的执行...... 55
第三十二条 会议档案的保存...... 55
第三十三条 附则...... 55
《监事会议事规则》 ...... 56
第一条 宗旨...... 56
第二条 监事会主席...... 56
第三条 监事会定期会议和临时会议...... 56
第四条 定期会议的提案...... 56
第五条 临时会议的提议程序...... 57
第六条 会议的召集和主持 ...... 57
第七条 会议通知...... 57
第八条 会议通知的内容...... 57
第九条 会议召开方式...... 58
第十条 会议的召开...... 58
第十一条 会议审议程序...... 58
第十二条 监事会决议...... 58
第十三条 会议录音...... 58
第十四条 会议记录...... 58
第十五条 监事签字...... 59
第十六条 决议公告...... 59
第十七条 决议的执行...... 59
第十八条 会议档案的保存 ...... 59
第十九条 附则...... 60
丹化化工科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市经委沪经企(1993)404 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 913100001322102028。
第三条公司分别于 1993 年10 月和1993 年 12月经上海市证券管理办公室
沪证办(1993)118 号文和(1993)175 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1000 万
股，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市(其中职工股 200 万股，于 1994
年 9 月 12 日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且
在境内上市的境内上市外资股为 3500 万股，于 1993 年 12 月 28 日在上海证券交
易所上市。
第四条公司注册名称： 丹化化工科技股份有限公司
DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条公司住所：江苏省丹阳市南三环路 888 号高新技术创新园 C1 楼 邮
政编码:212300
第六条公司注册资本为人民币 1,016,524,240 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司党组织根据上级党组织的要求制订具体的工作实施细则，把方向、管大局、促落实，公司决定重大事项，事先应听取党组织的意见。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：充分凝聚金融资本、前瞻性技术和产业化能力的合力，构建国际一流的煤化工及其他相关化工技术研发和产业化开发平台，创建国际名牌，以良好的信誉、效益，保障股东的合法权益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工技术、化工管理咨询服务。
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时向发起人上海英雄工业发展总公司发行 58211800
股，占公司可发行普通股总数的 52.92%。
第二十条公司股份总数为 1,016,524,240 股，均为普通股。其中人民币普
通股 822,730,634 股，境内上市外资股为 193,793,606 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
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