丹化化工科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○二三年十一月
会议资料目录
名 称 页码
一、股东大会须知 2
二、会议议程 3
三、议案内容：
1、关于修订《公司章程》的议案 4
2、关于制定《独立董事工作制度》的议案 5
3、关于聘任 2023 年度财务报告审计单位并支付 2022 年度审计费用 16
的议案
4、关于聘任 2023 年度内控报告审计单位并支付 2022 年度审计费用 16
的议案
四、股东大会议案现场表决办法 17
五、2023 年第一次临时股东大会意见征询表 18
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，特制定如下大会须知：
1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
3. 出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人依法享有发言权、
质询权、表决权等各项权利。
4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要
求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统
一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得超过 5 分钟，第二次发言不得超过 3 分钟。
7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维
护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
2023 年 11 月 15 日
2023 年第一次临时股东大会
议 程
会议时间：2023 年 11 月 15 日 14:15
会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省镇江市丹阳市兰陵路 333 号）
会议主持：公司董事长李国方
会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东大会议案表决办法
三、审议大会议案
四、股东发言，高级管理人员解答股东提问
五、投票表决
六、大会秘书处宣读表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、大会结束
议案 1：关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司十届七次董事会会议提议对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订内容
原条款 修订后 类
型
第八十二条董事、监事候选人 第八十二条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事提名的方式和程序为： 决。董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会可以向股东大会提 (一) 董事会可以向股东大会提
出董事、非职工监事候选人的提名议 出董事、非职工监事候选人的提名议
案。单独或者合并持股 3%以上的股 案。单独或者合并持股 3%以上的股
东、监事会向董事会亦可以书面提名 东、监事会向董事会亦可以书面提名
推荐董事、非职工监事候选人，由董 推荐董事、非职工监事候选人，由董
事会进行资格审核后，提交股东大会 事会进行资格审核后，提交股东大会
选举。 选举。
(二）监事会中的职工代表由公 (二）监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会 司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。 修
(三)独立董事的提名方式和程 (三)独立董事的提名方式和程 改
序应按照法律、行政法规及部门规章 序应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制，
前款所称累积投票制是指股东 其中选举两名以上独立董事的，应当
大会选举董事或者监事时，每一股份 实行累积投票制。
拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东
的表决权，股东拥有的表决权可以集 大会选举董事或者监事时，每一股份
中使用。董事会应当向股东公告候选 拥有与应选董事或者监事人数相同
董事、监事的简历和基本情况。 的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对 核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审 修议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事 改组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集 数并担任召集人，审计委员会的成员
人为会计专业人士。董事会负责制定 应当为不在公司担任高级管理人员
专门委员会工作规程，规范专门委员 的董事，召集人为会计专业人士。董
会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
二、《股东大会议事规则》修订内容
原条款 修订后 类
型
第三十二条 股东大会就 第三十二条 股东大会就选举董
选举董事、监事进行表决时，根 事、监事进行表决时，根据公司章程的
据公司章程的规定或者股东大会 规定或者股东大会的决议，可以实行累
的决议，可以实行累积投票制。 积投票制，其中选举两名以上独立董事 修
前款所称累积投票制是指股 的，应当实行累积投票制。 改
东大会选举董事或者监事时，每 前款所称累积投票制是指股东大会
一股份拥有与应选董事或者监事 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
人数相同的表决权，股东拥有的 应选董事或者监事人数相同的表决权，
表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
议案 2：关于制定《独立董事工作制度》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会重新拟定了公司《独立董事工作制度》，制度全文如下：
丹化化工科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了完善丹化化工科技股份有限公司 （以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《丹化化工科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
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