600844 沪市 丹化科技

证券代码：600844 900921  证券简称：丹化科技  丹科 B 股    编号：临 2020－013
          丹化化工科技股份有限公司

            九届三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  公司第九届董事会第三次会议通知于 2020 年 4 月 24日以电话及电子邮件方
式发出，会议于 2020 年 4 月 29 日以通讯方式召开，会议应表决董事 9 名，实际
参加表决董事 9 名，会议由董事长王斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了如下议案：

    一、 公司 2019 年年度报告及摘要

          表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、 公司 2020 年第一季度报告

          表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、 公司 2019 年度董事会工作报告

          表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    四、 公司 2019 年度财务决算报告

          表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    五、 公司 2019 年度总裁工作报告

          表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    六、 公司 2019 年度内部控制工作报告

          表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    七、 公司 2019 年度内部控制评价报告

          表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    八、 2019 年度独立董事述职报告

          表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    九、 公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预案

归属于母公司的净利润-26,942.58 万元，年末累计可供分配利润为-97,967.09万元。2019 年末母公司报表未分配利润为-65,160.24 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2019 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十、 关于聘任 2020 年度财务报告审计单位并支付 2019 年度审计费用的
      议案

  经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年年度报告审计费用 70 万元，不包括实际支付的差旅费用。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十一、  关于聘任2020年度内控报告审计单位并支付2019年度审计费用
      的议案

  经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年内控审计费用 20 万元。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十二、  关于公司向银行申请借款授信额度的议案

  因业务发展需要，同意公司在未来 12 个月内向银行或其他金融机构申请不超过 5 亿元借款授信额度，额度有效期为本决议通过后的 12 个月内，董事会授权公司总裁签署相关合同文件。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十三、  关于 2020 年度公司控股子公司日常关联交易的议案

  预计 2020 年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：

                                                      （单位：万元）

      交易对方        关联关系      交易类型    关联交易内容  预计发生额

 丹阳慧丰进出口贸易  控股股东的全    销售商品      销售产品            200
      有限公司        资子公司

 江苏丹化煤制化学品  控股股东的全    接受劳务    技术服务费            300
  工程技术有限公司    资子公司

 江苏丹化煤制化学品  控股股东的全    人员借用  借用人员工资及          100
  工程技术有限公司    资子公司                    社保等

 江苏丹化煤制化学品  控股股东的全    购买商品      购买助剂            200
  工程技术有限公司    资子公司

 丹阳市金丹电气安装  控股股东的全    接受劳务  电气仪表安装维        1000
      有限公司        资子公司                      护

 江苏丹化进出口有限  控股股东的控              水处理装置化学

        公司          股子公司      购买商品  药剂供应与水质        1,500
                                                      维护

 丹阳市东莱石油制品  控股股东的控    购买商品    购买汽、柴油            15

      有限公司        股子公司

 丹阳市丹化运输有限  控股股东的全    接受劳务        运费                30

        公司          资子公司

        合计                                                            3345

  定价原则为：对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。
  关联董事王斌、李国方、成国俊、丁伟东回避了本议案的表决。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十四、  关于使用自有资金购买银行理财产品的议案

  为提高资金使用效率，公司及控股子公司可利用自有资金购买银行提供的理财产品，在本次董事会会议审议通过后十二个月内，公司及控股子公司购买理财产品的额度不超过 3 亿元，单笔到期后可滚动购买，具体由公司及控股子公司管理层择机实施。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十五、  关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案


  为支持控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）的生产经营活动，公司和下属企业拟在未来 3 年内对通辽金煤提供最高额不超过人民币 5 亿元的财务资助，包括公司和通辽金煤作为共同借款人向银行或其他金融机构进行的共同借款，借款用途为日常经营、技术改造及补充流动资金。通辽金煤在资金充裕时，将优先归还公司对其的财务资助。

  本次财务资助的借款资金来源为银行或其他金融机构融资的，借款费用将按实际融资成本计算，为公司自有资金的，借款费用将按同期银行贷款利率计算。提请股东大会授权经营层与通辽金煤签订《借款协议》。

  通辽金煤是公司的主要控股子公司，公司对其具有实质的控制力，且该公司目前的生产经营基本稳定，因此公司对其的财务资助风险不大。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十六、  关于计提减值准备的议案

  公司于 2018 年 6 月启动了收购郴州饭垄堆矿业有限公司 100%股权暨重大资
产重组事项，于 2018 年 9 月日向标的资产主要持有方万方矿业投资有限公司支
付了定金 2200 万元。2019 年 3 月 25 日八届二十四次董事会会议审议通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意公司终止此次重大资产重组事项，并与相关方签署《终止协议》。根据《终止协议》，万方矿业投资有
限公司应于 2019 年 9 月 30 日前向公司返还 2200 万元定金。

  截止目前，万方矿业投资有限公司仍未向公司归还该定金，根据谨慎性原则，同意公司在 2019 年末对该 2200 万元其他应收款全额计提减值准备。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十七、  关于召开 2019 年年度股东大会的议案

  上述第一、三、四、九、十、十一、十五项议案需经公司股东大会审议，董事会授权公司董秘办择期发布 2019 年年度股东大会会议通知。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。


          丹化化工科技股份有限公司
                    董事会

              2020 年 4 月 30 日