证券代码：600844，900921 证券简称：丹化科技，丹科 B 股 公告编号：2019-046
丹化化工科技股份有限公司
八届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
丹化化工科技股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于 2019 年 9 月 29
日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2019 年 9 月 24 日以电话、电子
邮件等方式发出。会议应出席董事 9 人，实到 9 人。本次会议由董事长王斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
本次会议所审议的涉及公司重大资产重组及三年股东回报规划相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“标的公司”或“斯尔邦”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的
各项要求及条件。
表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次发行股份购买资产的整体方案
本公司以发行股份的方式，向标的公司全体股东收购其持有的斯尔邦 100%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（三）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛虹石化 452,120 80.91
2 博虹实业 25,400 4.55
3 建信投资 50,800 9.09
4 中银资产 30,480 5.45
合 计 558,800 100
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（四）定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。根据中联资产评估有限公司
（以下简称“中联评估”）对标的资产出具的中联评报字[2019]第 1263 号《丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目资产评估报
告》，截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 101.20 亿元。考虑到本次
交易在评估基准日后标的公司完成增资 10.00 亿元，经交易各方友好协商，本次
交易的标的资产最终交易价格为 110.00 亿元。该评估报告尚需经有权国资主管单位备案。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（五）对价支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议
公告日，即 2019 年 6 月 14 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.66 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（七）发行方式
本次交易发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（八）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（九）发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。前述发行对象以其所持斯尔邦股权认购本次发行的对价股份。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（十）发行数量
本次交易标的资产的初步定价为 110.00 亿元，按照本次发行价格 3.66 元/
股计算，公司本次发行的股份总数为 3,005,464,479 股，具体如下：
发行对象名称 所持斯尔邦股权（%） 发行股份数量（股）
盛虹石化 80.91 2,431,693,989
博虹实业 4.55 136,612,021
建信投资 9.09 273,224,043
中银资产 5.45 163,934,426
合计 100 3,005,464,479
最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
若上市公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（十一）上市安排
全部对价股份将申请在上交所上市交易。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（十二）发行股份的锁定期和解禁安排
①盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律 法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如盛虹石化、博虹实业（以下简称“补偿义务人”）在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
②建信投资（代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”）、中银资产通过本次重组取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束日起 24 个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。
③在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
④本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
⑤交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，交易对方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
⑥如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（十三）滚存未分配利润安排
本公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（十四）标的资产交割
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后 60 个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（十五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），斯尔邦如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业于交割审计报告出具之日起 30 日内以连带方式向公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
表决结果：6 票同意，3 票反对，0 票弃权。
（十六）业绩承诺补偿安排
交易对方中盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺，斯尔邦 2019 年、2020
年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 7.50 亿元、10.50
亿元、10.50 亿元。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则
业绩承诺期间相应顺延至本次重组完成后的三年，即 2020 年度、2021 年度、2022年度。各方届时应当就 2022 年度的承诺净利润等相关事宜另行签署补充协议。
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认斯尔邦于该会计年度完成的
