证券代码：600844900921 证券简称：丹化科技丹科B股公告编号：临2018-045
丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产预案（摘要）
交易对方 住所及通讯地址
万方矿业投资有限公司 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3003号
田小宝 湖南省郴州市五岭广场日月路1号雄森国际假日酒店写
字楼13楼
文小敏 广州市白云区大金钟路金钟东三街2-6号D栋首层
签署日期：二〇一八年九月
目 录
目录..................................................................................................................................2
释义..................................................................................................................................3
公司声明..............................................................................................................................5
交易对方承诺......................................................................................................................6
重大事项提示......................................................................................................................7
一、本次交易总体方案...............................................................................................7
二、交易价格、预估作价情况...................................................................................7
三、本次发行股份的基本情况...................................................................................7
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿.................................................................11
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市.............11
六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................12
七、本次交易尚需履行的程序.................................................................................12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................................................13
九、尽职调查工作尚未完成.....................................................................................14
重大风险事项提示............................................................................................................15
一、本次交易尚需履行的程序.................................................................................15
二、本次交易相关的风险因素.................................................................................15
三、与标的资产经营相关的风险.............................................................................16
四、与上市公司经营相关的风险.............................................................................18
五、其他风险.............................................................................................................19
释 义
本摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、名词释义
丹化科技、公司、本公 指 丹化化工科技股份有限公司及更名前的上海英雄股份有限公
司、上市公司 司、英雄（集团）股份有限公司和大盈现代农业股份有限公司
本预案 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
本摘要 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
标的资产 指 郴州饭垄堆矿业有限公司100%股权
英雄股份 指 上海英雄股份有限公司，后更名为“英雄（集团）股份有限公
司”
大盈股份 指 大盈现代农业股份有限公司，由“英雄股份”更名而来
轻工控股 指 上海轻工控股（集团）公司
农产集团 指 上海农业产业化发展（集团）有限公司
丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司，现为发行人控股股东
盛宇投资 指 上海盛宇企业投资有限公司
上海大盛 指 上海大盛资产有限公司
上海农投 指 上海市农业投资总公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
上国投 指 上海国际信托投资有限公司，现更名为上海国际信托有限公司
通辽金煤 指 通辽金煤化工有限公司，目前上市公司持有该公司54.01%股权
中信兴光公司 指 中信兴光矿业有限公司
万方矿业、万方投资 指 万方矿业投资有限公司
饭垄堆公司 指 郴州饭垄堆矿业有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家财政部 指 中华人民共和国财政部
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 2013年12月28日最新修订并于2014年3月1日起施行的《中
华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2013年6月29日最新修订的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
注：
1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易总体方案
丹化科技拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆公司10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署之日，饭垄堆公司100%股权的初步估
