证券代码：600844900921 证券简称：丹化科技丹科B股地点：上海证券交易所
丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方 住所及通讯地址
万方矿业投资有限公司 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3003号
田小宝 湖南省郴州市五岭广场日月路1号雄森国际假日酒店写
字楼13楼
文小敏 广州市白云区大金钟路金钟东三街2-6号D栋首层
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易总体方案
丹化科技拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆公司10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署之日，饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议公告日，发行价格为不低于每股5.29元，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。假定交易标的作价为11亿元，本次交易具体支付情况如下表所示：
序 交易对方 持有标的出资 交易作价（元） 股份支付对价 发行股份数量不超
号 额（元） （元） 过（股）
1 田小宝 7,200,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 93,572,778
2 万方投资 7,200,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 93,572,778
3 文小敏 1,600,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 20,793,950
合计 16,000,000.00 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 207,939,506
二、交易价格、预估作价情况
饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
三、本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为田小宝、万方投资、文小敏，共3方。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为5.679元、5.877元、5.853元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为5.111元、5.289元、5.268元。
本次交易的发行价格为不低于每股5.29元，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位,则采用向上进位的方式精确到小
数点后第二位（即人民币分）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。
4、发行数量
按照每股发行价格不低于5.29元和初步交易价格11亿元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过207,939,506股A股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、锁定期
田小宝、万方投资和文小敏因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次交易之新增股份将在上交所上市交易。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后
的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易的股份发行价格
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；或
②可调价期间内，万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
本次交易拟购买标的资产的预估值为11亿元，占本公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即2,122,344,436.60元的51.83%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第36号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
截至本预案签署之日，本公司控股股东为丹化集团，实际控制人为江苏省丹阳市人民政府，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技A股股票195,401,007股，占公司股本比例为19.22%。本次发行股份的价格为不低于5.29元/股，按照11亿元预估值测算，万方集团、田小宝和文小敏将分别持有公司不超过93,572,778股、93,572,778股和20,793,950股。因此，本次交易后公司第一大股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一
