证券代码：600844900921 证券简称：丹化科技丹科B股 编号：临2018－038
丹化化工科技股份有限公司
关于签订收购意向协议暨重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划收购相关方持有的郴州饭垄堆矿业有限公司股权，收购事项预计将达到重大资产重组标准，公司股票自2018年8月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。详见公司于6月15日披露的《重大资产重组停牌公告》、6月30日披露的《重大资产重组继续停牌公告》、8月1日披露的《重大资产重组继续停牌公告》。
截至本公告披露之日，公司已与财务顾问签订服务协议，中介机构的尽职调查工作仍在进行中。公司已与标的公司的三家股东万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏共同签订了《股权收购意向协议书》。
同时，公司拟增加收购HighTitaniumResourcesandTechnologyLimited的控股权，HighTitaniumResourcesandTechnologyLimited拥有位于澳大利亚昆士兰州的钛砂矿项目，该项目目前已获得采矿证。公司于2018年8月14日与交易对方签署了《收购意向协议》。
公司尚在与标的公司的相关交易对手方进行洽谈沟通，本次重组的具体方案还需进一步论证、完善。鉴于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的权益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司与交易对方签署的关于HighTitaniumResourcesandTechnologyLimited的《收购意向协议》的主要内容如下：
一、签约主体
1、标的股权的受让方：丹化化工科技股份有限公司
（以下简称“甲方”）
2、标的股权出让方：
（1）MentosPacificInvestmentPty.Limited
（2）PopsenInvestmentPty.Ltd.
（以下合称“乙方”）
二、协议主要内容
1、甲方拟通过收购取得不低于标的公司总股本（已发行总股份）的51%（含），最终具体收购股份数量及比例以最终确定的收购交易方案为准。
2、甲乙双方一致同意，由甲方聘请具有业务资质的专业估值机构对标的公司截至本次交易基准日的价值进行估值，并以其出具的评估报告/估值报告作为目标股份价值的参考，最终由交易各方协商确定。本次交易基准日以最终确定的收购交易方案为准。
3、甲乙双方同意，甲方有权选择通过发行股份及/或现金方式支付本次交易的收购价款。最终具体方式以最终确定的收购交易方案为准。
4、乙方对标的公司三个会计年度的业绩进行承诺，并根据所获得的对价在达不到业绩承诺的情况下承担补偿责任。业绩承诺及补偿具体以最终确定的收购交易方案为准。
5、如本次交易涉及发行股份认购资产，则乙方因本次交易获得的甲方股份自该等对价股份发行结束之日起36个月内不得转让。具体以最终确定的收购交易方案为准。
6、先决条件
甲乙双方一致确认，本协议项下所述交易正式实施需同时满足如下先决条件：
（1）本次交易的正式收购协议签署；
（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（3）标的公司董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
（4）本次交易完成中国商务部和/或其下属机构对跨境换股/外国投资者战略投资上市公司的核准/备案手续；
（5）本次交易完成中国发展和改革委员会和/或其下属机构境外投资核准/备案手续；
（6）本次交易完成中国外汇管理局和/或其下属机构境外投资外汇登记手续；
（7）本次交易涉及的有关事项经有权国有资产监督管理部门批准/备案；
（8）本次交易取得标的公司所在国相关部门审批/备案，包括外商投资审核委员会（ForeignInvestmentReviewBoard）、证券和投资委员会（Australian
SecuritiesandInvestmentsCommission）；
（9）中国证券监督管理委员会核准本次交易（如需）；
（10）其他相关审批（如需）。
三、后续事项及风险提示
1、本次签署的《收购意向协议》仅为交易双方达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终方案将以双方签署的正式协议为准。
2、本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
3、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2018年8月15日
