证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B股公告编号：2024-014
上工申贝（集团）股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于
2024年 4月 9日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2024年 4月 19日下午
13:30 以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事 9 名，实际发表意见的董事 9 名。
会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
同意《公司 2023 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2023 年年度报告》全文及摘要
本议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司 2023 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2023 年度财务工作报告及 2024年度预算指标》
本议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司 2023 年度财务工作报告及 2024 年度预算指标》，并提交公司股东大会
审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司拟以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 713,166,480
股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 35,658,324.00 元（含税），占公司当年归属于母公司股东的净利润比例为 39.30%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
公司目前正在实施股份回购，公司通过回购专用账户持有的本公司股份不参与本次利润分配，如后续在实施权益分派的股权登记日前因回购股份致使公司应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》
同意《关于公司计提商誉减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-018）
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2024 年度银行综合授信的议案》
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，同意公司向金融机构申请不超过等值人民币 27 亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。
同意《关于公司 2024 年度银行综合授信的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
八、审议通过《关于 2024 年度为控股子公司提供担保预计的议案》
同意根据公司及控股子公司 2024 年度生产经营及投资计划的资金需求，公司为控
股子公司的银行贷款提供总额不超过7亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-019）。
同意《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年度）》
同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023 年度）》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 5亿元和自有资金不超过 1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
十一、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司2023年度内部控制评价报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
十二、审议通过《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
十三、审议通过《关于新订<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，并同意提交本
次董事会审议。
同意《关于新订<会计师事务所选聘制度>的议案》，具体制度全文详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
十四、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
十五、审议通过《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司董事和高级管理人员的实际情况及薪酬决策程序，第十届董事会薪酬与考核委员会已针对2023年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员进行考核，具体情况如下：
15.1 兼任高级管理人员的非独立董事薪酬
在公司兼任高级管理人员的三位非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩，2023 年度薪酬合计为税前人民币 331.91万元。
表决结果：同意 6 票；反对 0票；弃权 0 票。
关联董事张敏先生、方海祥先生和李晓峰先生对该议案回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
15.2 不兼任董事的高级管理人员薪酬
公司不兼任董事的三位高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩，2023 年度任职期间薪酬合计为税前人民币 207.63万元。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
公司三位独立董事的津贴根据公司 2022 年度股东大会审议通过的结果执行。公司三位外部非独立董事不在公司领取薪酬。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行
了审查，第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬系根据公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况确定，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十六、审议通过《公司 2023 年度企业社会责任报告》
同意《公司2023年度企业社会责任报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票。
十七、审议通过《关于另行通知召开 2023 年年度股东大会的议案》
同意公司另行通知召开 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票
本次董事会还听取了《2023 年度独立董事述职报告》和《独立董事的独立性自查情况报告》，并针对《独立董事的独立性自查情况报告》出具了专项意见。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
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